АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-28101/2021

13 июля 2022 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2022 года 

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при проведении судебного заседания по делу по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация», г.Москва: ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие», г.Саратов: ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

АО «Экономбанк», 

ФИО2, 

об установлении факта принадлежности автомобиля

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 20.10.2021 года, 

от ответчика – директор ФИО4 (паспорт обозревался), ФИО5 по доверенности от 21.06.2021 года, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация» к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» о признании за ООО «Спец-Строй Механизация» право собственности на Автомобили:

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; наименование (тип ТС): легковой универсал; кузов (кабина, прицеп) N: отсутствует; модель, N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № 

<

***>; цвет: белый);

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431,- наименование (тип ТС): легковой универсал; кузов (кабина, прицеп) N: отсутствует; модель, N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № JTMCV02J404267431; цвет: черный);

об обязании ООО «ЛК «Развитие» передать ООО «Спец-Строй Механизация» вышеуказанные автомобили, а также все документы и принадлежности   на   них   -   по   два   комплекта   ключей,   паспорта транспортных средств и свидетельства о регистрации транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  АО «Экономбанк» (410031, 

<

...>), ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.  

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители ООО ЛК «Развитие» высказали возражения против удовлетворения заявленных исковых требований, поддержав доводы, изложенные в  отзыве.

Представителем третьего лица АО «Экономбанк»п редставлен отзыв.

Третьим лицом ФИО2 представлен отзыв.

Иные лица, участвующие в деле,  не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению лиц, участвующих в деле, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело  по имеющимся в деле доказательствам.   

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований, истец указывает следующее.

05.12.2018 года истец заключил с ответчиком два договора финансовой аренды (лизинга): № А-641/3, по которому получил в лизинг автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № 

<

***>; цвет: белый; и № А-642/3, по которому получил в лизинг автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак:

<

***>; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431, наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № JTMCV02J404267431; цвет: черный).

16.11.2021 года истец выплатил последние лизинговые платежи, в связи с чем обратился с требованием к ответчику о передаче спорных автомобилей в собственность. Ответчик, не ответив на претензию, потребовал возврата автомобилей, в связи с чем 24.11.2021 года и получил автомобили по акту приема-передачи. В дальнейшем ответчик направил в адрес истца договоры купли-продажи, где содержалось обязанность истца по оплате за спорные автомобили денежной суммы в размере 3600000 руб. Истец, полагая действия ответчика незаконными, отказался оплачивать эту денежную сумму.  Дальнейшая переписка сторон ни к чему не привела. Поскольку договоры лизинга являются выкупными, то после выплаты всех лизинговых платежей право собственности должно было автоматически перейти к истцу. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Ответчик в отзыве и пояснениях указывает, что договоры лизинга не содержат условия о переходе права собственности на предмет лизинга, а предусматривают только первоочередное право истца на его приобретение (являются невыкупными). В связи с чем ответчик предложил истцу по окончании лизинга приобрести автомобили, установив срок оплаты за них до 15.12.2021 года. Не получив от истца оплату, ответчик расценил это как отказ от первоочередного права на приобретение предметов лизинга.

Ответчик представил суду расчеты по каждому договору лизинга, указав в них, что из полученных от истца лизинговых платежей часть денежных средств оплачивалась по кредитным договорам (основная сумма кредита и проценты), а оставшаяся часть являлась прибылью ответчика, которая составила 1908172 руб. 07 коп.

Указывает, что, исходя из положений статьи 421Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны свободны в заключении договора, и ссылается на злоупотребление правом со стороны истца  просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Третье лицо АО «Экономбанк» в отзыве указывает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку заключенные договоры относятся к договорам лизинга, не предусматривающим обязательный и безусловный переход права собственности и включение выкупной цены в состав лизинговых платежей. Подтверждает, что предметы лизинга были приобретены на основании кредитных договоров № 

<

***> и 577 от 29.12.2021 года и находились в залоге у банка. Просит отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Третье лицо ФИО2 указывает, что, поскольку являлся учредителем и директором ООО «Спец-Строй Механизация», вел переговоры с ответчиком и подписывал договоры лизинга, договоры купли-продажи, договоры поручительства и договоры залога. Считает, что истец, действуя добросовестно, оплачивал все установленные действующим законодательством налоги и сборы, вел надлежащим образом бухгалтерский и налоговый учет и нес все расходы по содержанию лизингового имущества как своего собственного. Лизинговое имущества было поставлено на баланс на 76 счет как основные средства по общей сумме договора за минусом НДС, что означает приобретение основных средств для нужд общества. Истец сдавал декларации по НДС и применял налоговые вычеты по НДС из каждого ежемесячного лизингового платежа. Истец оплачивал полную страховку КАСКО за автомобили. Автомобили стояли на учете в ГИБДД за истцом и транспортный налог был оплачен также истцом. Истец применял ускоренную амортизацию, в связи с чем на 24 ноября 2021 года - на дату возврата лизингового имущества остаточная стоимость автомобилей составляла ноль рублей. Представил суду накладные № 16 и № 17 от 28 декабря 2018 года; декларации по НДС; платежные поручения об оплате расходов на КАСКО; налоговые декларации платежные поручения № 290 от 31.01.2019 года, № 11909 от 17.07.2020 года, № 227 от 01.07.2021 года, № 422 от 29.09.2021 года, № 523 от 24.12.2021 года об уплате транспортного налога; ведомость амортизации основных средств.

Поскольку намерение истца и все его действия были направлены на заключение именно договоров выкупного лизинга, истец рассчитывал после выплаты последнего лизингового платежа 16 ноября 2021 года (досрочно) получить спорные автомобили в собственность. Полная закупочная стоимость имущества вошла в состав лизинговых платежей, что подтверждается пунктами 1.1.1, 1.1.3, 1.1.4., 1.1.5., 1.2.,5.1.7., 5.5.18., 6.1., 6.3., 6.8. договоров лизинга, и была оплачена истцом. Если бы лизинг был не выкупным, то стоимость вещи не входила бы в лизинговые платежи.  А лизинговые платежи состояли бы из расходов на аренду предметов лизинга. Размер лизингового платежа напрямую зависел от закупочной стоимости по договорам купли-продажи и условий кредитного договора, следовательно - истец в составе лизинговых платежей выплатил полную закупочную стоимость имущества и все расходы ответчика по кредитным договорам. Иными словами, фактически истец купил спорные автомобили.

Указывает, что в основе любого договора лежит экономический смысл, иначе он как генеральный директор Общества, не стал бы заключать явно невыгодные сделки. А поскольку договорные обязательства были исполнены Лизингополучателем - истцом добросовестно и в полном объеме, отказ в части признания права собственности истца на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика, которому перечислены все платежи за спорный объект договора лизинга, и переданы сами предметы лизинга. Просит удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Рассматривая доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права. Предметом иска о признании права является констатация факта принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права. На истца возлагается обязанность по доказыванию юридических оснований возникновения права собственности.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17) под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. Правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 14 марта 2014 года № 17: по смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В соответствии с п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Заключение между лизингодателем и лизингополучателем отдельного договора купли-продажи предмета лизинга не требуется, поскольку в случае заключения договора выкупного лизинга, по общему правилу, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю после уплаты всех лизинговых платежей (п.4 Обзора).

По смыслу ст. 309 ГК РФ и п. 1 ст. 28 Федерального Закона «О финансовой аренде (лизинге) № 164-ФЗ от 29.10.1998 года (далее - закон о лизинге) уплата  лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу положений статей 624 и 665 Гражданского кодекса, статьи 2, пункта 1 статьи 28 Закона о лизинге по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса установлена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

В силу положений статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд отклоняет доводы ответчика ООО «ЛК «Развитие» и третьего лица АО «Экономбанк», касающиеся свободы договора и квалификации договоров лизинга как не выкупных, поскольку в соответствии со справками № 23/22 и № 24/22 от 28.03.2022 года, реестром банковских документов и платежными поручениями, имеющимися в материалах дела, по договору финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 05.12.2018 года истец понес затраты в размере 9255027 руб. 35 коп; по договору финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018 года истец понес затраты в размере 8859390 руб. 93 коп. Всего по двум договорам лизинга ответчик получил от истца денежную сумму в размере 18052807 руб. 28  копеек.

Ответчик разместил финансирование, вернул финансирование и получил прибыль на сумму 1908172 руб. 07 коп., то есть достиг цели договора лизинга. Размещая финансирование, ответчик не использовал собственные денежные средства, поскольку воспользовался авансовыми платежами истца в размере 10% от стоимости лизингового имущества, а также кредитными средствами АО «Экономбанк». Затем ответчик получил также и предметы лизинга в собственность. При этом истец не получил никакой экономической выгоды, поскольку потратив значительные денежные средства, превышающие стоимость предметов лизинга, просто временно пользовался автомобилями в течение 36 месяцев.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Порядок определения имущественных последствий окончания договора лизинга («преимущественное право на приобретение»), является обременительным для Лизингополучателя, поскольку предусматривает менее выгодный для него вариант определения завершающей обязанности по договору в сравнении с общим подходом, отраженным в пунктах 3 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" и позволяющим исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой стороны.

Нарушение баланса интересов сторон договора лизинга, обусловленное пунктом 3.3 договоров лизинга в толковании только как первоочередное право на приобретение, является существенным, поскольку в результате применения данного договорного условия Лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга, лишаясь права собственности.

Защищаемый законом интерес в установлении такого условия договора отсутствует, поскольку лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота в сфере лизинга (статья 5 Закона о лизинге), может распорядиться возвращенным финансированием, предоставив его на возмездной основе иному лицу по истечении разумного периода времени и, следовательно, в результате применения пункта 3.3 договоров  лизинга получает возможность извлечь двойную выгоду от предоставления в пользование разным лицам одной и той же денежной суммы или одного и того же имущества.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В абзаце 4 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) разъяснено, что значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как отмечается в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом. Правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума N 49).

Судом установлено, что истец и ответчик заключили договор финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 05.12.2018 года и договор финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018 года, по которым истец получил в лизинг автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № 

<

***>; цвет: белый; и автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак:

<

***>; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431, наименование (тип ТС): легковой универсал; N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № JTMCV02J404267431; цвет: черный).

Тексты указанных договоров лизинга идентичны, отличаются лишь суммами. П. 1.1.1 договоров лизинга устанавливает закупочную стоимость имущества. П. 1.1.3 предусматривает, что полная закупочная стоимость имущества в рублях РФ определяется как сумма фактических затрат Лизингодателя, связанных с реализацией договора купли-продажи.

Из п. 1.1.4. следует, что график лизинговых платежей по настоящему договору подлежит перерасчету, исходя из полной закупочной стоимости имущества.

Из п. 1.1.5. следует, что разница в закупочной стоимости имущества, образовавшаяся в результате реализации договора купли-продажи, и перерасчета графика лизинговых платежей оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору и оплачивается Лизингополучателем в течение 2 (двух) банковских дней после выставления счета Лизингополучателю. Аналогичное условие содержит и п. 5.1.7. договоров лизинга.

П. 1.2. предусматривает, что имущество будет приобретено за счет кредитных средств, полученных Лизингодателем в АО «Экономбанк». Погашение кредита будет производиться за счет лизинговых платежей, поступающих Лизингодателю по настоящему договору. В п. 5.1.12. закреплено право Лизингодателя в одностороннем порядке изменять размер лизингового платежа, в том числе в случае внесения изменений в ставки по кредитному договору.

П. 5.5.18. устанавливает обязанность Лизингополучателя возместить все лизинговые платежи по графику в случае утраты имущества.

Пункт 6.8. обязывает стороны согласовать изменений лизинговых платежей с АО «Экономбанк».

Как следует из пункта 2.1 договора лизинга, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. Срок действия договора начинается с момента подписания его сторонами и заканчивается после выполнения сторонами обязательств по договору (пункт 2.2 договора лизинга). 

В соответствии с пунктом 3.3 договоров лизинга: По окончании срока действия договора лизинга при условии полного выполнения всех обязательств, возложенных на лизингополучателя по договору, лизингополучатель имеет первоочередное право на приобретение имущества.

Лизинговые платежи - общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей имущества лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя  (пункт 6.1 договоров лизинга).

Балансодержатель имущества начисляет амортизацию имущества. Балансодержатель применяет повышенный коэффициент ускорения к основной норме амортизации не выше трех (пункт 6.7 договоров лизинга).

Приложениями № 1 к договорам лизинга стороны подписали графики лизинговых платежей, из которых следует, что ежемесячно истец должен был оплачивать фиксированные лизинговые платежи и имел право зачесть долю аванса.

28.12.2018 года спорные автомобили были переданы истцу в лизинг. 24.11.2021 года они были возвращены ответчику.

Применяя системное толкование договоров, основываясь на вышеизложенных положениях законодательства, суд квалифицирует договор финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 05.12. 2018 года и  договор финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018 года как договоры выкупного лизинга. Имущественные интересы сторон заключались в том, что истец планировал за счет денежных средств ответчика приобрести у продавца два автомобиля себе в собственность, производя выплаты частями ежемесячно. Ответчик желал предоставить истцу финансирование на приобретение этих автомобилей, оставляя за собой право собственности на них до момента возврата финансирования, и получить от этого доход. 

Законный имущественный интерес лизингополучателя заключается в пользовании имуществом и последующем его выкупе, приобретении в собственность, чего не произошло по причине неправомерных действий лизингодателя-ответчика.

Существо финансовой аренды (в отличие от имущественного найма) и интерес лизингодателя состоят в возврате именно финансовых затрат и получении законной прибыли в виде лизинговых платежей за весь срок договора, а не во владении предметом лизинга. Закон и практика высших судебных инстанций признают основанием лизинговых платежей возмещение затрат (компенсацию издержек) лизингодателя, связанных с оказанием финансовой услуги (предоставлением финансирования), и его вознаграждение (плата за финансирование).

Истцом в материалы арбитражного дела представлены заявки на лизинговое финансирование от 20 ноября 2018 года, из которых следует, что ООО «Спец-Строй Механизация»просит рассмотреть возможность предоставление лизингового финансирования приобретения имущества на следующих условиях: наименование имущества - два автомобиля Автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200, 2018 г.в. (белый и черный), заявки содержат указание на конкретные автомобили и конкретного продавца этих автомобилей - ООО «ТЦ Шереметьево» и ООО «ТЦ Сокольники», срок лизинга - 36 месяцев, а также аванс в размере 10% от стоимости приобретаемого для истца имущества.

5.12.2018 года стороны заключают именно с этими поставщиками - ООО «ТЦ Шереметьево» и ООО «ТЦ Сокольники» два тройственных договора купли-продажи № К-641 и № К-642, где ответчик выступает покупателем (поскольку оплачивает денежные средства продавцу), а истец выступает Лизингополучателем, поскольку в соответствии с пунктами 1.2. обоих договоров: Товар приобретается у Продавца для передачи в лизинг ООО «Спец-Строй Механизация» (Лизингополучатель), в соответствии с Договорами финансовой аренды (лизинга)№ А-641/3 и № А-642/3 от 05 декабря 2018 года.

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи № К-641 от 05.12.2018 года: цена товара составляет 5 900 000 рублей, в том числе НДС 18 %. Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи № К-642от 05.12.2018 года: цена товара составляет 5 879 000 рублей, в том числе НДС 18 %. Эта сумма подлежала оплате в течение трех банковских дней.

В материалы арбитражного дела представлены также договор поручительства от 05.12.2018 года № П-641 к договору финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 05.12. 2018 года и договор поручительства от 05.12.2018 года № П-642 к договору финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018 года, которым обеспечивались лизинговые сделки, а также договоры залога имущества № 

<

***> и 577 от 26.12.2018 года, которыми обеспечивались кредитные договоры ответчика.

Платежным поручением № 601 от 11.12.2018 года истец перечислил в адрес Ответчика денежную сумму в размере 590000 руб., что составляет 10 % от стоимости лизингового имущества, по договору финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 05.12.2018 года за имущество – автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200, 2018 г.в. (белый).

Платежным поручением № 602 от 11.12.2018 года истец перечислил в адрес Ответчика денежную сумму в размере 587 900 рублей, что составляет 10 % от стоимости лизингового имущества, по договору финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018  года за имущество – автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200, 2018 г.в. (черный).

За период с 11.12.2018 года по 16.11.2021 года истец в полном объеме перечислил ответчику все лизинговые платежи по двум договорам лизинга, что подтверждается платежными поручениями, реестром банковских документов, актом сверки взаимных расчетов. Ответчик факт исполнения истцом договоров лизинга подтверждает.

16.11.2021 года, после перечисления последних лизинговых платежей, истец направил в адрес ответчика письмо с предложением вернуть лизинговое имущество согласно пункту 5.5.22. договоров финансовой аренды, а затем передать их обратно в собственности истца. 

24.11.2021 истец вернул ответчику автомобили по Актам приема-передачи (возврата), Ответчик Уведомлением без номера без даты направил в адрес истца Договоры купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) № В-641 и № В-642 от 01.12.2021 года, а также счета на оплату № 1252 и № 1253 от 01 декабря 2021 года, и предложил выкупить каждый автомобиль за 1800000 руб.

29.11.2021 года истец направил в адрес ответчика Досудебную претензию с требованием передать по акту приема-передачи автомобили и все принадлежности (ключи и документы) истцу в срок до 07.12.2021 года. Досудебная претензия трекномерED221631507RU получена ответчиком 02.12.2021 года. На нееответчик не ответил, автомобили и принадлежности не передал, автомобили удерживает у себя до настоящего времени.

Как следует из протокола осмотра доказательств, составленным ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса города Волгограда ФИО7 04 декабря 2021 года, нотариус произвела осмотр входящего от ответчика письма от 10 декабря 2018 года в 12 часов 13 минут с адреса электронной почты Ответчика  «mail@razvitlizing.ru»  (подписано в заголовке «ЛК Развитие Договор лизинга с выкупной стоимостью; и в конце - ООО «ЛК «Развитие» Оксана) на электронную почту истца «specst2015@mail.ru», которым ответчик высылает истцу договоры лизинга с выкупной стоимостью от той же даты и с теми же номерами, отличаются они от первоначально подписанных только одним пунктом - пункт 6.10: Стоимость имущества по Договору купли-продажи является самостоятельным платежом и не включается в общую сумму договора лизинга. Стоимость имущества по Договору купли-продажи составляет 10 000 рублей, в том числе НДС. При этом не меняются иные условия договоров, связанные с платежами: цена предмета лизинга та же - 5 900 000 рублей; общая сумма лизинговых платежей та же - 7 831 400 рулей; авансовый платеж - тот же 10%; срок лизинга тот же - 36 месяцев.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу, что пункты 3.3. договоров лизинга содержат условие о переходе права собственности на лизинговое имущества к истцу при условии полного выполнении им всех своих обязательств. Полное выполнение истом всех своих обязательств подтверждено надлежащими доказательствами по делу и никем не оспаривается. В договоре выкупного лизинга может вообще не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей, либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Таким образом, договор финансовой аренды (лизинга) № А-641/3 от 0512.2018 года на имущество – автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200, 2018 г.в. (белый);  и договор финансовой аренды (лизинга) № А-642/3 от 05.12.2018 года на имущество – автомобиль TOYOTALANDCRUISER 200, 2018 г.в.(белый) - являются фактически договорами выкупного лизинга.

В связи с тем, что 16.11.2021 года, истец исполнил все обязательства по ним и перечислил последние лизинговые платежи за указанные автомобили, к нему переходит право собственности на спорные автомобили.

В связи с изложенным, исходя из того, что право собственности на предмет выкупного лизинга сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения обязательств лизингополучателя, а уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя, с этого момента право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, суд приходит к выводу о правомерности заявленных исковых требований.    

В ходе выступления в прениях представитель истца заявил о необходимости вынесения частного определения по настоящему делу, поскольку по мнению истца  в действиях ответчика усматриваются признаки состава преступления.

В соответствии с частью 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Из содержания данной нормы следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами, при этом принятие указанного судебного акта осуществляется по результатам рассмотрения дела. Из буквального толкования части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения является правом суда.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд   не усматривает оснований для вынесения частного определения, установленных частью 1 статьи 188.1Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая применение судом правовосстановительной меры, что будет способствовать восстановлению прав истца, необходимости в вынесении частного определения не имеется.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, государственная пошлина уплачивается в размере 6000 рублей

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 18000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением №490 от 06.12.2021 г.

С учетом результата рассмотрения иска (иск удовлетворен в полном объеме) расходы по оплате государственной пошлины подлежат возмещению с ответчика в пользу истца в размере 6000 руб.; излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 12000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) на транспортные средства

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; наименование (тип ТС): легковой универсал;   N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № 

<

***>; цвет: белый;

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431,- наименование (тип ТС): легковой универсал;   N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № JTMCV02J404267431; цвет: черный;

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) передать Обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  транспортные средства:

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>; наименование (тип ТС): легковой универсал;   N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № 

<

***>; цвет: белый;

- TOYOTA LAND CRUISER 200, 2018 г.в. (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VTN): JTMCV02J404267431,- наименование (тип ТС): легковой универсал;   N двигателя: 1VD 0456517; шасси (рама) № JTMCV02J404267431; цвет: черный, а также все документы и принадлежности   на   них   -   по   два   комплекта   ключей,   паспорта транспортных средств и свидетельства о регистрации транспортных средств.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Спец-Строй Механизация»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из бюджета государственную пошлину в размере 12000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда  Саратовской области

В. Е. Козикова