ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16071/2021

14 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 01.11.2022 

(посредством системы «веб-конференция»)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40410/2022)  ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу № А56-16071/2021/уб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО2 о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Профскладкомплект» 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление акционерного общества Банк «Северный морской путь» (далее - АО Банк «Северный морской путь») о признании общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» (далее - должник, ООО «Профскладкомплект», общество) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 17.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4. 

Указанные сведения 11.06.2021 опубликованы в газете «Коммерсантъ». 

Решением арбитражного суда от 28.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4. 

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО4 (далее – заявитель, управляющий) в котором он просил взыскать с контролирующего должника лица - ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) в пользу ООО «Профскладкомплект» убытки в размере 1 605 000 руб. 

Определением арбитражного суда от  11.11.2022 с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Профскладкомплект» взыскано 1 130 000 руб. убытков. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит определение от 11.11.2022 в части взыскания с нее убытков отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего в полном объеме, ссылаясь на то, что оплата за  один из ранее принадлежащих должнику автомобилей, отчуждение которых ей вменяется в вину, -  HYUNDAI - поступила в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером, а применительно к автомобилю РЕНО ДОККЕР апеллянт ссылается на отсутствие доказательств непоступления денежных средств  на расчетный счет должника, в этой связи податель жалобы указывает, что денежные средства от продажи автомобилей были направлены на нужды общества.

Кроме того ответчик направил в суд ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств – копий расходных кассовых ордеров, квитанций к приходным кассовым ордерам, авансовых отчетов и платежной ведомости.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также заявленное ранее ходатайство о приобщении дополнительных доказательств расходования полученных от продажи автомобилей денежных средств.

Указанные документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в соответствии со статьей 268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. 

Судом апелляционной инстанции 03.02.2023 было одобрено ходатайство представителя конкурсного управляющего должником ФИО4 – ФИО5 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителям использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Однако, представитель управляющего не подключилась к данной системе.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (в части отказа во взыскании убытков), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на совершение ответчиком сделок, повлекших причинение убытков должнику и, как следствие, его кредиторам. 

В частности, 15.12.2020 между ООО «Профскладкомплект» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и гр. ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства HYUNDAI 140 VIN 

<

***>, 2016 г.в. по цене 750 000 руб.

Согласно п.5 договора, покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 750 000 руб., а в соответствии с карточкой учета транспортного средства, представленной МО ГИБДД ТНРЭР № 4 ГУ МВД России по г. Москве, указанное транспортное средство выбыло из владения должника, собственником значится ФИО6

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим был произведен дополнительный анализ счета должника № 40702810000140000841 в АО «СМП Банк», который показал, что 26.03.2021 от ФИО6 в адрес должника поступили денежные средства в размере 300 000 руб. с назначением платежа «частичная оплата по договору купли-продажи б/н от 15.12.2020 за автомобиль HYUNDAI 140».

Вместе с тем, денежные средства за вышеуказанный автомобиль в сумме 450 000 руб. не зачислены на банковские счета должника, также отсутствуют документы, подтверждающие, что денежные средства поступили в кассу должника, израсходованы на его нужды, так как ФИО2 указанная документация не передана. 

Также 13.09.2021 между ООО «Профскладкомплект» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства РЕНО ДОККЕР, 2017 г.в. VIN 

<

***> по цене 680 000 руб.

Согласно п.2.1 договора, оплата стоимости имущества производится покупателем путем наличного расчета в момент подписания настоящего договора.

Продавец обязан передать имущество покупателю по акту приема-передачи в момент оплаты настоящего договора (п.3.1.договора), Акт приема-передачи был подписан 13.09.2021 г. Указанное транспортное средство было реализовано должником в процедуре наблюдения. Документы, подтверждающие, что денежные средства поступили в кассу должника и израсходованы на его нужды, отсутствуют, так как ФИО2 указанная документация не передавалась. 

Кроме того, из ответа ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области № 3/217809329779 управляющим было установлено, что должнику в период с 13.12.2017 по 04.05.2019 принадлежало транспортное средство марки ФИАТ ДУКАТО 2011 г.в. VIN 

<

***>. Данное транспортное средство было перерегистрировано в РЭО ОГИБДД МВД России «Люберецкое».

По заявлению конкурсного управляющего определением от 14.02.2022 по обособленному спору № А56-16071/2021/истр.4 у МУ МВД России «Люберецкое» РЭО ОГИБДД были истребованы копии документов на указанное транспортное средство.

Согласно представленным МУ МВД России «Люберецкое» РЭО ОГИБДД документам (в том числе ПТС), 07.03.2019 ООО «Профскладкомплект» реализовало данное транспортное средство ООО «Форвард», при этом копия договора купли-продажи отсутствует. Вместе с тем, согласно выписке по счету должника № 40702810000140000841 в АО «СМП Банк», 06.03.2019 от ООО «Форвард» поступили денежные средства в размере 380 000,00 рублей с назначением платежа «оплата по счету 1 от 05.03.19 за автомобиль ФИАТ ДУКАТО 2011 г.в. VIN 

<

***>».

В свою очередь ООО «Форвард» 24.04.2019 на основании договора купли-продажи № 5 реализовано транспортное средство гр. ФИО8 по цене 555 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в размере 1 305 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Требование, предусмотренное пунктом 1 названной статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 той же статьи, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), следует, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Также в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

 Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся  обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, знал или ложен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-однодневкой) (пункт 2 Постановления № 62).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации" об ответственности за нарушение обязательств", если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

В данном случае, основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужило заключение ответчиком сделок по отчуждению имущества должника, совершенных в ущерб интересам должника, а именно - при неравноценном встречном предоставлении, а также в отсутствие такового. 

Возражая против указанных доводов, ответчик сослалась на то, что денежные средства от продажи автомобилей HYUNDAI и  РЕНО ДОККЕР фактически были получены должником и в дальнейшем израсходованы на хозяйственные нужды общества, в обоснование чего представила в суде первой инстанции  приходный кассовый ордер № 27 от 15.12.2022 на сумму 750 000 руб. 

Вместе с тем, как верно сослался суд первой инстанции, указанный документ не является надлежащим доказательством поступления денежных средств в кассу общества, при наличии в материалах дела доказательств поступления на расчетный счет должника денежных средств в сумме 300 000 руб. в счет оплаты автомобиля  HYUNDAI 140 по договору купли-продажи от 15.12.2022.

Не представлено ответчиком также и надлежащих доказательств, подтверждающих внесение денежных средств в кассу должника по договору купли-продажи транспортного средства РЕНО ДОККЕР от 13.09.2021 и их последующее расходование на нужды общества. При этом приобщенные к материалам дела в апелляционной инстанции документы  такими доказательствами также не являются, поскольку они не раскрывают (не доказывают) фактические и правовые основания платежей, на которые ссылается ответчик, как осуществленные за счет спорных денежных средств.

Кроме того, к указанным документам апелляционный суд относится критически ввиду отсутствия мотивированных причин нахождения указанных документов у ответчика, с учетом обязанности последнего передать их конкурсному управляющему, а также ввиду их противоречия позиции конкурсного управляющего, который ссылается на зачисление на счет должника денежных средств в сумме 300 000 руб., в то время как ответчиком представлены сведения о зачислении суммы 200 000 руб.

В этой связи суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что приведенные обстоятельства совершения сделок на невыгодных для должника условиях свидетельствуют о недобросовестности ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая недоказанность ответчиком получения должником равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в результате их совершения были причинены убытки самому обществу и его кредиторам.

Учитывая факт совершения ответчиком действий, противоречащих интересам должника, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными должнику убытками, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не нашли документального подтверждения, не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права, в связи с чем они не являются основанием для отмены судебного акта и подлежат отклонению.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела также не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, апелляционным судом также не усматривается, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 г. по делу № А56-16071/2021/уб.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская 

 

И.Ю. Тойвонен