911/2023-125254(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45, http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу (11АП-10141/2023)

Дело № А65-5821/2017

г. Самара

19 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  извещенных надлежащих образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 2  апелляционную жалобу ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2023 о принятии обеспечительных мер  в рамках дела № А65-5821/2017 о несостоятельности (банкротстве) публичного  акционерного общества «Татфондбанк», ИНН 

<

***>.  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2017 принято к  производству заявление Центрального банка Российской Федерации о признании  несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «Татфондбанк».  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 публичное  акционерное общество «Татфондбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».  

31.05.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества  с ограниченной ответственностью «ИЦМ» о признании недействительными торгов путем  публичного предложения в электронной форме по продаже имущества ПАО  «Татфондбанк», Лот № 3: ПАО «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, КДС63/16 от  02.08.2016, КД С95/16 от 17.11.2016, решение АС Республики Татарстан от 07.12.2018 по  делу А65-12018/2018 (415 732 858,73 руб.) - 176 678 150,30 руб., о признании  недействительным протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 от  29.05.2023 г. № 499-3, применении последствия недействительности сделки (вх. № 30154).  

02.06.2023 в суд поступило заявление ООО «ИЦМ» о принятии обеспечительной  меры в виде запрета конкурсному управляющему ПАО «Татфондбанк» - государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заключать договор уступки прав  требования к ПАО «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, по кредитным договорам  

С63/16 от 02.08.2016, С95/16 от 17.11.2016, и решению АС Республики Татарстан от  07.12.2018 по делу А65- 12018/2018 (415 732 858,73 руб.) в размере 176 678 150,30 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2023 заявление о  признании недействительными торгов принято к производству.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2023 заявление  ООО «ИЦМ» о принятии обеспечительной меры удовлетворено, конкурсному  управляющему ПАО «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» запрещено заключать договор уступки прав требования к ПАО  «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, по кредитным договорам С63/16 от 02.08.2016,  С95/16 от 17.11.2016, и решению АС Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А6512018/2018 (415 732 858,73 руб.) в размере 176 678 150,30 руб. до рассмотрения заявления  ООО «ИЦМ» о признании недействительными торгов путем публичного предложения в  электронной форме по продаже имущества ПАО «Татфондбанк», Лот № 3: ПАО  «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, КДС63/16 от 02.08.2016, КД С95/16 от 17.11.2016,  решение АС Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А65-12018/2018 (415 732 858,73  руб.) - 176 678 150,30 руб., о признании недействительным протокола о результатах  проведения открытых торгов по лоту № 3 от 29.05.2023 г. № 499-3, применении последствия  недействительности сделки.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО «Татфондбанк» в лице  конкурсного управляющего ГК «АСВ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении заявления.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается  в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными  законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Как следует из материалов дела, ООО «ИЦМ» обратилось с заявлением о принятии  мер по обеспечению заявления о признании недействительными торгов, в виде запрета  конкурсному управляющему ПАО «Татфондбанк» - государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов» заключать договор уступки прав требования к ПАО  «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, по кредитным договорам С63/16 от 02.08.2016,  С95/16 от 17.11.2016, и решению АС Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А6512018/2018 (415 732 858,73 руб.) в размере 176 678 150,30 руб.  

29.05.2023 состоялись торги по банкротству имущества ПАО «Татфондбанк» в  форме проведения на электронной площадке АО «Агентство по государственному заказу  Республики Татарстан» - bankrot.zakazrf.ru с 26.04.2023 по 13.06.2023. Оператор  электронной площадки АО «Агентство по государственному заказу Республики Татарстан»  -bankrot.zakazrf.ru (далее - Оператор) обеспечивает проведение Торгов ППП.  

На сайте электронной площадки АО «Агентство по государственному заказу  Республики Татарстан» - bankrot.zakazrf.ru было размещено Извещение о проведении  публичного предложения в электронной форме по продаже имущества ПАО  «Татфондбанк».  

Согласно размещенной на площадке информации о лоте № 3, дата начала первого  интервала снижения цены была 22.03.2023 00:00, дата окончания последнего интервала13.06.2023 14:00, всего семь интервалов.  

29.05.2023 были подведены итоги торгов, согласно опубликованного протокола о  результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 от 29.05.2023 № 499-3 по лоту № 3  победителем стало ООО «ЗВЕЗДА» ИНН 

<

***>. Предложенная победителем цена  составила 120 000 000 руб.  

В обоснование заявленных требований, ООО «ИЦМ» указала на то, что с момента  заключения договора с объявленным победителем торгов права требования по указанным  договорам перейдут к ООО «Звезда». Новый кредитор сможет требовать от должника (ПАО  «Камгэсэнергострой») исполнения обязанностей по перечислению денежных средств в его  пользу.  

В связи с этим, предмет торгов существенно уменьшится. В случае признания торгов  недействительными по заявлению истца, проведение новых торгов будет затруднено, так  как необходимо будет взыскать с ООО «Звезда» полученное им от ПАО  «Камгэсэнергострой».  

Посчитав заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о  возможности его удовлетворения.  

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, ПАО  «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации  «Агентство по страхованию вкладов», указывает на то, что заявитель не представил  доказательств, свидетельствующих о возможности наступления последствий,  предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.  

На основании части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица,  участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица  может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры  допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может  затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях  предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.  

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023   № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных  мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), меры по обеспечению  иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав,  свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения  негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего  исполнения судебного акта.  

Согласно пункту 14 Постановления № 15, рассматривая заявление о принятии  обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия  обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит  заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом  она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.  

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов  заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность  

требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой  обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения  заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение  баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц.  

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния  отношений (status quo) между сторонами.  

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии  обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных,  обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства  дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии  соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер  заявленным требованиям.  

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 г. № 11 «О некоторых  вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации», арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры,  если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования  конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия  обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.  

После проведения инвентаризации имущества кредитной организации конкурсный  управляющий приступает к продаже имущества кредитной организации на открытых торгах  в порядке и на условиях, которые определены настоящим Федеральным законом, если иной  порядок распоряжения имуществом кредитной организации не установлен настоящей  статьей (п. 1 ст. 189.89 Закона о банкротстве).  

Исходя из разъяснений п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор  может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.  

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных  законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица;  признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с  лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора,  а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с  лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании  недействительными торгов означает также предъявление требования о признании  недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.  

Согласно п. 2 ст. 449, п. 1 ст. 167 ГК РФ признание торгов недействительными  влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и  применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при  наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например,  обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия,  направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу,  связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде  запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной  постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями (пункт 17  Постановления № 15).  

Как следует из заявления, ООО «ИЦМ» обратилась в Арбитражный суд Республики  Татарстан с заявлением о признании торгов путем публичного предложения в электронной  форме по продаже имущества ПАО «Татфондбанк», Лот № 3: ПАО «Камгэсэнергострой»,  ИНН 

<

***>, КДС63/16 от 02.08.2016, КД С95/16 от 17.11.2016, решение  

Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А65-12018/2018 (415 732  858,73 руб.) - 176 678 150,30 руб., недействительными о взыскании с ответчиков в пользу  истца сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей; о  признании недействительным Протокол о результатах проведения открытых торгов по лоту   № 3 от 29.05.2023 № 499-3, и применить последствия недействительности сделки.  

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, обоснованно пришел к  выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связанны с предметом заявленного  требования, направлены на сохранение существующего положения сторон, недопущение  нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку непринятие  обеспечительных мер может привести к затруднению или невозможности исполнения  судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения заявления.  

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством  защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются  при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется  представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства,  преобладающие над доказательствами процессуального противника (п. 15 Постановления   № 15). Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения  наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.  

Кроме того, как следует из материалов дела, целью заявленного требования является  пополнение конкурсной массы должника.  

Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде запрета конкурсному  управляющему ПАО «Татфондбанк» - государственной корпорации «Агентство по  страхованию вкладов» заключать договор уступки прав требования к ПАО  «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, по кредитным договорам С63/16 от 02.08.2016,  С95/16 от 17.11.2016, и решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2018  по делу А65-12018/2018 (415 732 858,73 руб.) в размере 176 678 150,30 руб. до рассмотрения  заявления ООО «ИЦМ», г.Москва, о признании недействительными торгов путем  публичного предложения в электронной форме по продаже имущества ПАО  «Татфондбанк», Лот № 3: ПАО «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, КДС63/16 от  02.08.2016, КД С95/16 от 17.11.2016, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от  07.12.2018 по делу А65-12018/2018 (415 732 858,73 руб.) - 176 678 150,30 руб., о признании  недействительным протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту № 3 от  29.05.2023 г. № 499-3, применении последствия недействительности сделки, обусловлено  созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение заявления.  

Принятие обеспечительных мер не приведет к негативным последствиям для лиц, в  отношении которых приняты такие меры, не нарушит баланс интересов сторон, поскольку  направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами данного  спора.  

Кроме того, запрет конкурсному управляющему ПАО «Татфондбанк» -  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заключать договор  уступки прав требования к ПАО «Камгэсэнергострой», ИНН 

<

***>, по кредитным  договорам С63/16 от 02.08.2016, С95/16 от 17.11.2016, и решению Арбитражного суда  Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А65-12018/2018 (415 732 858,73 руб.) в размере  176 678 150,30 руб. до рассмотрения заявления ООО «ИЦМ», г.Москва, о признании  недействительными торгов путем публичного предложения в электронной форме по  продаже имущества ПАО «Татфондбанк», Лот № 3: ПАО «Камгэсэнергострой», ИНН  

<

***>, КДС63/16 от 02.08.2016, КД С95/16 от 17.11.2016, решение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 07.12.2018 по делу А65-12018/2018 (415 732 858,73 руб.) - 176 678  150,30 руб., о признании недействительным протокола о результатах проведения открытых  торгов по лоту № 3 от 29.05.2023 г. № 499-3, применении последствия недействительности  сделки, не нарушает предполагаемые права, поскольку меры носят временный характер до  окончания разрешения спора арбитражным судом по существу; в данном случае, принятие  обеспечительных мер не преследует цели изъятия имущества.  

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемые  обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их  принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта о  признании недействительными торгов по реализации имущества в ходе конкурсного  производства.  

Предназначением института обеспечения иска является необходимость сохранения  баланса интересов сторон, при этом суд должен исходить из принципа соразмерности  обеспечительной меры заявленному требованию.  

Указанные в ходатайстве обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса  интересов сторон, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие сведений о принятии  заявления ООО «ИЦМ» к производству, судебной коллегией отклоняется, поскольку  согласно Картотеки арбитражных дел, указанное заявление принято к производству,  судебное заседание назначено на 05.07.2023.  

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном  толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены  судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для  вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного  акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются  апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены  оспариваемого судебного акта.  

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что заявитель не лишен  возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных  мер в порядке ст. 97 АПК РФ при появлении обстоятельств, обосновывающих  необходимость отмены обеспечения иска.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным  судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы  всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены  правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для  переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда  апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение АрбЭилеткртаржоннноагяо п осдупидсаь  дРеейссптвуибтлелиькниа .Татарстан от 05.06.2023 по делу   № А65-5821/2017 оставитДьа нбнеызе и ЭзПм:енУедонситояве, раяюпщелийл цяецнтир оКназннаучюей сжтвоа лРоосбсиуи - без удовлетворения.  

Дата 09.02.2023 7:50:00

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  

Кому выдана Попова Галина Олеговна

обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный  суд первой инстанции.  

 Электронная подпись действительна.

Председательствующий Данн ые ЭП: ФИО2 ряющий ц ентр Казна ч е й с т в о  Р о с с и и Г.О. Попова  

Дата 07.06.2023 3:38:00

Кому выдана Бондарева Юлия Александровна

Судьи А.И. Александров 

 Э л е к т р о н н а я   п о д п и с ь   д е й с т в и т е л ь н а . Ю.А. Бондарева  Данные ЭП:ФИО2 ряющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 3:35:00

Кому выдана Александров Алексей Иванович