АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38040/2018

Дело № А55-28198/2017

г. Казань

30 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» и кассационную жалобу Одинцова Николая Ивановича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2018 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В., Колодина Т.И.)

по делу № А55-28198/2017

по исковому заявлению Одинцова Николая Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН 1116320013370) об обязании предоставить документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Одинцова Сергея Ивановича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился Одинцов Николай Иванович (далее – Одинцов Н.И., истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (далее – ООО «Волга Строй Сервис», ответчик) об обязании предоставить документы (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО «Волга Строй Сервис» предоставить Одинцову Н.И. в течение 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии документов, а именно: устав и все изменения к нему; свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН); свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); протокол о назначении единоличного исполнительного органа; бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним за 2014-2016 годы; налоговые декларации по налогу на имущество, налогу на землю, налогу на добавленную стоимость за 2014-2017 годы, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2014-2016 годы, 1-3 кварталы 2017 года; карточки счетов 01, 03, 07, 08, 10, 41, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 59, 60, 62, 63, 66, 67, 70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98 и их анализ по субконто Плана счетов бухгалтерского учета за 2014-2017 годы; договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние), а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) за 2014-2017 годы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца и ответчика, которые полагают, что арбитражными судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим, заявители полагают обжалуемые по делу судебные акты подлежащими отмене.

Одинцов Н.И. выразил несогласие с судебными актами в части отказа в возложении на общество обязанности в течении 10 рабочих дней после вступления решения в законную силу передать истцу заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии документов, а именно: свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица (ОГРН); свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН); протокол о назначении единоличного исполнительного органа. Просит в указанной части удовлетворить требования истца. 

ООО «Волга Строй Сервис» по изложенным в жалобе доводам просит принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Одинцова Н.И. в полном объеме.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Одинцовым Н.И. представлен отзыв на кассационную жалобу оппонента, в которой просит отказать в удовлетворении жалобы ООО «Волга Строй Сервис».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что участниками ООО «Волга Строй Сервис» являются Одинцов Николай Иванович с момента создания общества и до настоящего времени с долей участия 50% уставного капитала и Одинцов Сергей Иванович (третье лицо) с долей участия 50% уставного капитала, который также является единоличным исполнительным органом общества.

Иск мотивирован тем, что обществом в течение значительного времени не проводились общие собрания участников, в связи с чем у Одинцова Н.И. отсутствует достоверная информация о финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Запросы истца о предоставлении информации о деятельности общества и требованиями о проведении внеочередных собраний участников общества, не исполнены ответчиком. 

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования в части, исходили из следующего.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в  порядке установленном учредительными документами. 

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им федеральным законом (в рассматриваемом случае – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма № 144).

Абзацем шестым пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В части удовлетворенных исковых требований, суды обоснованно указали, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом судами правомерно отказано в удовлетворении требований истца в части:

- представления заверенных руководителем протоколов общего собрания участников за период с 2014-2017 годы, заключений ревизионной комиссии или аудитора за период с 2014-2016 годы, поскольку согласно пояснениям ответчика, общие собрания не проводились, аудиторские проверки не назначались (что также подтверждено истцом в исковом заявлении);

- предоставления копий документов именно из системы 1С Бухгалтерия, поскольку обязанность ведения бухгалтерского учета именно в этой системе у общества отсутствует (доказательств обратного суду не представлено);

- предоставления заверенных налоговым органом копии отдельных документов, поскольку заверение копий документов налоговым органом является правом, а не обязанностью общества.

Ссылка Одинцова Н.И. на то, что участнику общества принадлежит возможность выбора способа заверения запрашиваемых документов, правомерно отклонена судом, поскольку основана на неверном толковании норм прав.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении ответчиком истцу копий документов о деятельности общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в части.

По делу не представлено доказательств, подтверждающих отсутствие у ответчика запрашиваемых документов либо наличие оснований для отказа в предоставлении копий документов, ограниченный перечень которых содержится в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Ссылка ответчика на протокол обыска (выемки) от 06.12.2016 обоснованно отклонена судами, поскольку в тексте данного документа не указанно об изъятии именно подлинных документов. При этом ответчиком не представлено сведений о продолжении или завершении следственных действий в настоящее время, а также невозможности ознакомления и копирования изъятых материалов.

Ссылка на акт приема-передачи от 27.02.2018 отклонена судами  в связи с невозможностью однозначно установить копии каких именно документов представлены, не представлена доверенность на Ульяновскую Я.А., подписавшую акт от имени общества, либо иные документы, подтверждающие должностные полномочия указанного лица.

Ссылка ответчика на отсутствие возможности связаться с истцом для вручения запрашиваемых нотариально удостоверенных документов, также отклонена судами, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих наличие подготовленного пакета документов, доказательств, подтверждающих нотариальное их удостоверение, не представлено доказательств, подтверждающих извещение истца о подготовленных для выдачи документах.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны истца при обращении с требованиями о предоставлении документов, выражающих содержание сделок, с целью использования сведений в интересах другого общества, осуществляющего деятельность в аналогичной с ответчиком сфере (строительство), а также о приостановлении работы общества в связи с большим количеством запрашиваемых договоров, документально не подтверждены ответчиком.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судами (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу № А55-28198/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									И.А. Хакимов

										М.М. Сабиров