Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-22784/2019

03 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  03 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

ответчик: ФИО2 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Автограф», общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный правовой центр»

при участии

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 20.04.2022

от третьих лиц: 2 – ФИО4 – генеральный директор

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Автограф» (Общество) как сделки, совершенной под влиянием обмана. Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Определением от 25.04.2019, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-517/19, рассмотренному Московским районным судом Санкт-Петербурга. Определением от 27.11.2019, суд назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу, в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №2-517/19, рассмотренному Московским районным судом Санкт-Петербурга.

 В судебном заседании стороны сообщили суду, что ФИО5 скончался в ноябре 2019 года. 

Определением от 23.01.2020, суд направил запрос в Комитет по делам записи актов гражданского состояния Правительства Санкт-Петербурга о представлении выписки из книги государственной регистрации актов гражданского состояния относительно гражданина ФИО5. 

Из выписки из книги государственной регистрации актов гражданского состояния следует, что ФИО5 скончался 19.11.2019 г., в связи с чем суд пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу до оформления наследственных прав.

Определением от 05.03.2020, производство по делу А56-22784/2019 приостановлено до оформления наследственных прав наследниками истца.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 дело передано в производство судьи Жбанова В.Б.

В судебном заседании 27.01.2022 представитель ООО «Северо-Западный правовой центр» передал суду ходатайство о вступлении в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Северо-Западный правовой центр», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

03.03.2022 от нотариуса ФИО6 поступили копии наследственного дела ФИО5

В судебном заседании 31.03.2022 представитель ООО «Северо-Западный правовой центр» передал суду копию уведомления (оферты) от 17.11.2015 о продаже ФИО7 доли в уставном капитале ООО «Автограф», с приложением доказательств направления оферты в адрес ФИО5, а также заявил ходатайство об истребовании заверенной надлежащим образом копии определения Санкт-Петербургского городского суда от 03.02.2021 по делу №2-517/2019.

Суд удовлетворил ходатайство об истребовании копии определения от 03.02.2021.

В рамках указанного дела ФИО5 обратился к ФИО2 о взыскании долга, неустойки, и по встречному иску ФИО2 к ФИО5 о признании договора займа ничтожной сделкой. В связи со смертью ФИО5 и не востребования наследниками доли в уставном капитале ООО «Автограф», суд произвел процессуальное правопреемство ФИО5 на Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на основании статьи 44 ГПК РФ и во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 1151 ГК РФ и разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №9 от 29.05.2012 «О судебной практике по делам о наследовании».

Учитывая вышеизложенное, суд в порядке статьи 51 АПК РФ счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области.

12.05.2022 от МТУ Росимущества поступил отзыв на заявление, из которого следует, что в рамках дела №2-517/2021 подана частная жалоба на определение Московского районного суда от 15.11.2021 об отказе в удовлетворении заявления Управления об изменении способа и порядка исполнения определения от 09.06.2021. Рассмотрение частной жалобы назначено Санкт-Петербургским городским судом на 24.05.2022. Кроме этого, МТУ Росимущества указало, что не получало материалы настоящего дела, подготовить позицию после ознакомления с имеющимися в деле документами.

В судебном заседании 17.05.2022 представитель МТУ Росимущества поддержал ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Представитель ООО «Северо-Западный правовой центр» просил признать Управление правопреемником ФИО5

Представитель ответчика передал суду копию платежного поручения о перечислении ФИО5 денежных средств в размере 1 338 181,51 рубль по исполнительному листу ФС 031645302, а также передал суду копию письма судебного пристава исполнителя, из которого следует, что возбужденное на основании указанного исполнительного листа исполнительное производство №97347/19/78022-ИП от 05.09.2019 окончено в связи с отменой судебного акта, на основании которого выдан исполнительный документ.

28.06.2022 из Санкт-Петербургского городского суда поступила копия определения от 03.02.2021 по делу №2-517/2019.

В судебном заседании 05.07.2022 представитель МТУ Росимущества передал суду ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Санкт-Петербургским городским судом по правилам первой инстанции дела №2-517/2019, а также в связи с необходимостью получения свидетельства о праве на наследство ФИО5

Представитель общества возражал против приостановления производства по делу, представитель ответчика не возражал.

Суд вернул представителю ответчика документы, переданные в судебном заседании 17.05.2022, в порядке статьи 48 АПК РФ заменил ФИО5 на надлежащего истца МТУ Росимущества.

В судебном заседании 04.08.2022 представитель ответчика передал суду отзыв на иск.

Представитель третьего лица передал суду дополнительные документы, проект судебного акта.

Заявитель, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от сторон, не нашел оснований для приостановления производства по делу.

11.09.2022 от ООО «Северо-Западный правовой центр» поступили письменные объяснения.

От МТУ Росимущества поступил отзыв.

В судебном заседании 22.09.2022 представитель ответчика заявил ходатайство об объявлении перерыва.

Суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из искового заявления, между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 10.11.2016 года заключен  договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "АВТОГРАФ" (ИНН 

<

***>), составляющую 25% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 2 500 рублей за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора от 10.11.2016).

В пункте 2.3 договора от 10.11.2016 отчуждаемая доля в уставном капитале общества "АВТОГРАФ" продана по номинальной цене 2 500 рублей. Покупатель передал продавцу указанную денежную сумму наличными денежными средствами до подписания настоящего договора. 

Договор от 10.11.2016 года удостоверен 10.11.2016 года нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8.

ФИО5 указывает, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана, угрозы со стороны ФИО2 и юриста компании ФИО9. Истец просит применить последствия недействительности сделки на основании п. п. 1 - 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме этого, в качестве основания иска истец указывает, в том числе, на убыточный характер сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.)

В соответствии с п. 4 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в п. п. 1 - 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как установлено Московским районным судом Санкт-Петербурга в рамках рассмотрения дела №2-517/2019, в подтверждение заключения договора займа ФИО5 были представлены оригиналы договора займа №01/2016, заключенного между сторонами 10 ноября 2016 года, и расписка ФИО2 от 09 ноября 2016 года со ссылкой на договор займа от 10 ноября 2016 года.

ФИО2 относительно удовлетворения исковых требований ФИО5 возражал, ссылался на безденежность расписки от 09 ноября 2016 года, оспаривая получение денежных средств по договору займа, указывал на наличие между сторонами иных, отличных от заемных, правоотношений, в частности на заключение сторонами договоров купли-продажи долей в уставном капитале юридических лиц, в связи с чем и была составлена расписка.

При проверке доводов ФИО2 суд указал на то, что подлинность данных документов и факт их подписания ответчиком не оспаривались, однако его правовая позиция состоит в оспаривании факта передачи ему денежных средств, поскольку данный договор займа лишь прикрывал его денежное обязательство перед ФИО5, возникшее вследствие заключения сторонами в тот же день сделок купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству ответчика в качестве свидетеля была допрошена ФИО9, которая пояснила, что с марта 2015 года работает руководителем юридического отдела ООО «Автограф», которое наряду с другими компаниями входит в группу компаний «ДАКАР». Именно она готовила документы по сделкам купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц, заключенных сторонами, а также договор займа на сумму 25 000 000 руб., все договоры были подписаны сторонами в один день в помещении нотариальной конторы. Свидетель показала, что согласие ФИО5 продать ответчику свою долю в ООО «Автограф» было обусловлено долговой распиской ФИО2, написание расписки предшествовало заключению договоров купли-продажи долей, принадлежавших ФИО5, между сторонами было заключено несколько взаимосвязанных сделок. По мнению свидетеля, если бы ФИО2 не написал долговую расписку, сделка по продаже долей не состоялась бы, расписка была написана ранее, чем подписан договор займа и другие сделки. При этом свидетель пояснила, что не знает, почему доли в уставных капиталах Обществ продавались по номинальной стоимости, при их реальной цене в 20 000 000 руб. и 50 000 000 руб. Также свидетель указала, что в момент заключения сделок в нотариальной конторе именно ФИО2 передал наличные денежные средства ФИО5, а не наоборот.

Допрошенный в судебном заседании по ходатайству истца свидетель ФИО10 показал, что ФИО2 и ФИО5 являлись его партнерами и соучредителями ООО «Автограф» и других, взаимосвязанных с этой компанией предприятий; ФИО5 продал свою долю ФИО2 по номинальной стоимости; перед совершением сделки ФИО2 попросил у ФИО10 в долг 25 000 000 руб., в чем он ему отказал по причине отсутствия у него в тот момент указанной суммы; зачем ФИО2 нужна была такая сумма, свидетель не смог пояснить, о заключении сторонами договора займа ему ничего не известно.

В материалы дела №2-517/2019 представлены нотариально удостоверенные договоры купли-продажи долей в уставных капиталах различных обществ: 25% в уставном капитале ООО «Автограф» ИНН 

<

***> за 2 500 руб., 25% долей в уставном капитале ООО «Автодрайв» ИНН 

<

***> за 2 500 руб., 25% долей в уставном капитале ООО «Автобан» ИНН 

<

***>, 35% долей в уставном капитале ООО «Декар» ИНН 

<

***> за 3 500 руб. от 10 ноября 2016 года, заключенные между ФИО5 («Продавец») и ФИО2 («Покупатель»).

Согласно справке от 25 февраля 2019 года, составленной генеральным директором ООО «Автограф» ФИО11, по состоянию на 31 декабря 2016 года стоимость чистых активов ООО «Автограф» составляла 81 617 883 руб.

Данный документ, как отметил суд общей юрисдикции, подтверждает, что, как минимум, 25% долей в уставном капитале ООО «Автограф», отчужденных ФИО5 10 ноября 2016 года по вышеназванной номинальной стоимости (2 500 руб.), была продана по заниженной цене.

Исходя из показаний свидетелей, остальные компании, в отличие от ООО «Автограф», реальной деятельности не ведут, следовательно, основную стоимость среди указанных компаний имели доли ООО «Автограф».

Разрешая спор в порядке ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, суд общей юрисдикции оценил собранные по делу доказательства в их совокупности с учетом характера спорных правоотношений и, руководствуясь положениями ст. 1, 170, 807, 808, 812 ГК РФ, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор займа является ничтожной сделкой по мотиву ее притворности, в связи с чем основанное на нем обязательство по возврату денежных средств является недействительным. Сумма в размере 25 000 000 руб. сопоставима со стоимостью 25% долей в уставном капитале ООО «Автограф», а значит, подтверждает довод ФИО2 о том, что его заемное обязательство перед ФИО5 было лишь прикрытием обязательств по указанным договорам купли-продажи.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В соответствии с п. 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец узнал об обстоятельствах, являющихся основаниям для признания сделки недействительной, в ходе рассмотрения судом общей юрисдикции дела в октябре 2018 года, когда ФИО2 относительно удовлетворения заявленных требований возражал и, воспользовавшись правом, предусмотренным ст. 137 ГПК РФ, предъявил к ФИО5 встречный иск о признании договора займа ничтожной сделкой в силу ее притворности и безденежности в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ. 

За защитой нарушенных прав Истец обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 28.02.2019 года, то есть в годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества "Автограф" (ИНН 

<

***>) от 10.11.2016 года, заключенный между ФИО5 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Возвратить Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (правопреемнику ФИО5) долю 25% в уставном капитале общества "Автограф" (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2   в   пользу   Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области расходы   по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.