ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9600/2020

19 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 05.08.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9516/2021) ООО «Чистобел» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.02.2021 по делу № А26-9600/2020 (судья Погорелов В.А.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Чистобел»

к индивидуальному предпринимателю ФИО3; обществу с ограниченной ответственностью «АСК»

о признании договора уступки права требования от 17.12.2019 недействительным, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Чистобел» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – суд) с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «АСК» (далее - ответчики) о признании договора уступки права требования от 17.12.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязать ООО «АСК» возвратить ИП ФИО3 100 000 рублей; ИП ФИО3 обязать возвратить ООО «АСК» подлинник оспариваемого договора уступки права требования (цессии) от 17.12.2019.

Решением суда от 09.02. в удовлетворении исковых требований отказано .

Обжаловав в апелляционном порядке решение, ООО «Чистобел» считает вышеуказанное решение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене по следующим основаниям.

Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о том, что в рамках дела № А26-5400/2020 была дана оценка действительности оспариваемого договора цессии, поскольку указание в решении о том, что условия заключенного между ООО «АСК» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 договора об уступке права (цессии) от 17.12.2019 соответствуют требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, что обуславливает перемену кредитора в обязательстве по оплате задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018 и процентов за пользование чужими денежными средствами, лишь констатирует ,как считает податель апелляционной жалобы, правовые нормы, на основании которых сделка была совершена сторонами, но не является преюдициальным в контексте требований статьи 69 АПК РФ и не может повлиять на рассмотрение настоящего спора.

По мнению ООО «Чистобел», вопрос о недействительности сделки не являлся предметом самостоятельного судебного рассмотрения по делу № А26-5400/2020, обстоятельства недобросовестности сторон договора цессии также ранее не исследовались и не оценивались судом, соответствующих доводов о недействительности сделки сторонами не заявлялось.

Судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доводам суда о заключении договора цессии ООО «АСК», несмотря на наличие неисполненных обязательств перед ООО «Чистобел», в результате чего истец фактически был лишен возможности получения исполнения судебного акта по делу № А26-391/2020, не учтено, что ООО «АСК» уступило ИП ФИО3 право требования к ООО «Чистобел» по цене в несколько раз меньше объема уступленных прав (дисконт составил около 70 %), а также непредставлению ответчиками того, что рыночная стоимость уступленного права была ниже его номинальной стоимости, отсутствуют, при том, что ООО «Чистобел» является действующей платежеспособной организацией, следовательно, ликвидность дебиторской задолженности ООО «Чистобел» не снижалась с момента ее образования.

Вышеуказанные обстоятельства, как указывает податель апелляционной жалобы, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемой сделки.

ООО «АСК» уступило ИП ФИО3 право требования к ООО «Чистобел» по цене в несколько раз меньше объема уступленных прав (дисконт составил около 70 %). Доказательства того, что рыночная стоимость уступленного права была ниже его номинальной стоимости, отсутствуют. ООО «Чистобел» является действующей платежеспособной организацией, следовательно, ликвидность дебиторской задолженности ООО «Чистобел» не снижалась с момента ее образования, о чем в материалы дела были представлены соответствующие доказательства.

При этом в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании принятого в пользу ООО «Чистобел» решения по делу № А26-391/2020, наличия иного ликвидного имущества, кроме указанной дебиторской задолженности, не выявлено.

Таким образом, ООО «АСК», как считает истец, несмотря на наличие неисполненных обязательств перед ООО «Чистобел», с целью недопущения зачета встречных однородных требований, заключило договор о переуступке равноценной задолженности ИП ФИО3, в результате чего истец фактически был лишен возможности получения исполнения судебного акта по делу № А26-391/2020.

При этом оспариваемый договор цессии был заключен еще до обращения ООО «Чистобел» в суд с иском о взыскании денежных средств, рассмотренного в рамках дела А26-391/2020.

Вышеуказанные обстоятельства, как полагает истец, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиками правом при заключении оспариваемой сделки.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое решение о суда, принять новое решение об удовлетворении заявленных ООО «Чистобел» требований в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

ИП ФИО3 представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «АСК» (продавец) и ООО «Чистобел» (покупатель) 01.05.2018 года был заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанное в договоре имущество.

Между ООО «АСК» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарий) 17.12.2019 был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «АСК» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО3 право требования к ООО «Чистобел» о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018 в сумме 285000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31179 руб. 05 коп. по состоянию на 17.12.2019.

Письмом от 27.05.2020 ООО «АСК» уведомило ООО «Чистобел» об уступке права требования.

Поскольку ООО «Чистобел» не исполнило надлежащим образом обязательства по договору купли - продажи от 01.05.2018, ИП ФИО3 обратился с иском в Арбитражный суд Республики Карелия.

Вступившим в законную силу решением от 25.09.2020 года по делу № А26-5400/2020 Арбитражный суд Республики Карелия взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Чистобел» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 316179 рублей 05 копеек, в том числе 285000 рублей 00 копеек. - задолженность по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018 и 31179 рублей 05 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

16 августа 2017 года обществом с ограниченной ответственностью «АСК» (Заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Чистобел» (Исполнитель) заключен договор № 144-019/1, согласно которому Исполнитель принял на себя обязательства оказать услуги по стирке белья (технологическому процессу обработки белья) государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Детская республиканская больница».

01 мая 2018 года между ООО «АСК» (продавец) и ООО «Чистобел» (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, согласно которому в собственность покупателя перешло следующее имущество: стирально-отжимная машина барьерного типа ЛБ-30, год выпуска - 2014; каландр гладильный ВК-1640, год выпуска- 2014, сушильная машина Вязьма ЛС-8, год выпуска - 2014. Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 01.05.2018 стоимость оборудования, передаваемого по договору, составляет 405 000 рублей.

Вместе с тем, в соответствии с договором об оказании услуг по стирке белья от 16.08.2017 ООО «АСК» не исполнило обязательств по оплате денежной суммы в размере 380 653,90 руб.

При этом ООО «Чистобел» произвело оплату по договору от 01.05.2018 на общую сумму 120 000 рублей.

Ввиду наличия встречных однородных обязательств 02.11.2018 ООО «Чистобел» направило в адрес ООО «АСК» извещение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных обязательств, в котором сообщило, что ООО «Чистобел» в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) засчитывает 280 693, 90 рублей, причитающихся ему по договору от 16.08.2017 в счет платежей в размере 285 000 рублей по договору от 01.05.2018.

Однако по причине разногласий сторон по сумме взаимных финансовых требований ООО «Чистобел» обратилось в суд с иском о взыскании задолженности по договору от 16.08.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2020 (резолютивная часть изготовлена 27.03.2020) по делу А26-391/2020, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, исковые требования «Чистобел» были полностью удовлетворены и с ООО «АСК» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Чистобел» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскано 337 755 руб. 01 коп., в том числе 280 653 руб. 90 коп. - задолженность по оплате услуг, оказанных за период с августа 2017 года по апрель 2018 года по договору № 144-019/1 от 16.08.2017 года, 57 101 руб. 11 коп. - пени за несвоевременное внесение платежей за период с 28.08.2017 года по 10.12.2019 года, а также 9 755 руб. 10 коп. -расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела.

Между тем, 17.12.2019 между ООО «АСК» (Цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - оспариваемый договор), в соответствии с которым ООО «АСК» уступило индивидуальному предпринимателю ФИО3 право требования к ООО «Чистобел» о взыскании задолженности по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018 в сумме 285000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31179 руб. 05 коп. по состоянию на 17.12.2019.

Пунктом 3 оспариваемого договора предусмотрено, что цессионарий выплачивает цеденту в порядке и на условиях, предусмотренных договором, 100 000 рублей.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 17.12.2019 решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.09.2020 по делу № А26-5400/2020 с ООО «Чистобел» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) взыскано 316 179 руб. 05 коп., в том числе 285000 руб. 00 коп. - задолженность по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018, 31179 руб. 05 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.12.2019 и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму долга (285000 руб. 00 коп.) начиная с 18.12.2019 до даты фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9324 руб. 00 коп.

Договор цессии истец считает притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 ГК РФ).

Поскольку при этом представитель ООО «Чистобел участвовал в рассмотрении указанного дела, исковые требования не признавал и приводил доводы в обоснование своей правовой позиции, а из содержания решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-5400/2020 усматривается, что суд оценивал действительность условий заключенного между ООО «АСК» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 договора об уступке права (цессии) от 17.12.2019 и пришёл к выводу о том, что он соответствуют требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 8 стр. 3), суд отказал в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения суда. 

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках рассмотрения дела № А26-5400/2020 истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность предоставлять доказательства, по его мнению, недействительности сделки, заявить встречный иск, однако не воспользовался своим правом.

По мнению истца, оспариваемая им сделка ответчиков привела к невозможности обратить взыскание истцом ООО «Чистобел» на ликвидную дебиторскую задолженность, которой обладает ООО «АСК» в отношении самого же истца ООО «Чистобел», что является злоупотреблением правом и фактически является дарением.

Между тем, указанные доводы истца не соответствуют действительности.

Как указывало ООО «АСК» в своем отзыве на исковое заявление по настоящему делу, между ООО «АСК» и ГБУЗ РК «Детская республиканская больница» (далее - ГБУЗ РК ДРБ) был заключен государственный контракт 25.07.2017 № 144-019 на оказание услуг по стирке белья (технологическому процессу обработки белья). Однако, в связи с поломкой оборудования ООО «АСК» выполнив часть работ по стирке белья, вынуждено было обратиться к ООО «Чистобел» для фактического исполнения обязательств перед ГБУЗ РК ДРБ. Для этого общества заключили договор № 144-019/1 от 16 августа 2017 г.

Как следовало из указанного договора п. 1.1 и Приложение 1 непосредственно оказание услуг в виде стирки белья (технологическому процессу обработки белья) осуществлялось ООО «Чистобел» в пользу третьего лица - ГБУЗ РК.

Также согласно п. 3.1, 3.2 договора ООО «АСК» обязалось оплачивать оказанные истцом ООО «Чистобел» услуги в течение 1 банковского дня после поступления денежных средств от Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Республики Карелия «Детская республиканская больница» на расчетный счет истца.

Долг ООО «АСК» перед ООО «Чистобел» о котором указывает истец в исковом заявлении как раз возник в связи с фактическим исполнением за пределами установленных ограничений по объему стирки белья ООО «Чистобел» в пользу ГБУЗ РК ДРБ (Приложение 1 к договору от № 144-019/1 от 16 августа 2017г.).

При этом данный дополнительный объем не был оплачен или хотя бы подтвержден со стороны ГБУЗ РК ДРБ в пользу ООО «АСК», соответствующая досудебная претензия на сумму 283 716,79 руб. оставлена без ответа.

Таким образом, ООО «АСК» в отзыве указало следующее :

- возникновение долга, получение которого полагает невозможным в результате оспариваемой сделки, было вызвано непосредственно действиями самого истца по отношению к ГБУЗ РК ДРБ;

- в свою очередь ГБУЗ РК ДРБ не оплатило ООО «АСК» оказанные услуги по стирке белья, что в силу принятых договорных условий самим истцом исключает получение им оплаты от ООО «АСК»;

- наличие долга ГБУЗ РК ДРБ перед ООО «АСК» позволяет удовлетворить требования ООО «Чистобел» по отношению к ООО «АСК» за счет наличия дебиторской задолженности и исключает довод истца об отсутствии иной возможности удовлетворить свои требования.

Указанные обстоятельства подтверждены приложенным к материалам дела доказательствам со стороны ООО «АСК».

При этом ответчик 1 указал, что в настоящее время момент ООО «АСК» обратилось с иском в Арбитражный суд республики Карелия (дело А26-3204/2021) к ГБУЗ РК «Детская республиканская больница» о взыскании задолженности возникшей по результатам деятельности ООО «Чистобел» в размере 283 716 руб. 79 коп. основного долга, неустойки и неустойки на будущее время и покрывающей имеющейся долг перед ООО «Чистобел» с привлечением ООО «Чистобел» третьем лицом.

В рамках рассмотрения дела Арбитражного суда Республики Карелия № А26-5400/2020 по иску ИП ФИО3 к ООО «Чистобел» о взыскании задолженности по договору от 01.05.2019 г. между ООО «АСК» и ООО «Чистобел» купли-продажи товара: стирально-отжимная машина «барьерного» типа ЛБ-30 - 1 шт., каландр гладильный ВК-1640 - 1 шт., сушильная машина Вязьма ЛС-8 - 2 шт., был установлено, что ООО «Чистобел» заявляло о прекращении требования ООО «АСК» к ООО «Чистобел» по договору купли-продажи оборудования от 01.05.2018 в размере 285 000 руб. зачетом однородных требований ООО «Чистобел» к ООО «АСК» по договору № 144-019/1 от 16.08.2017. Однако, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2020 по делу № А26-391/2020 с ООО «АСК» взыскана указанная выше задолженность в пользу ООО «Чистобел», суд отклонил довод об имеющимся зачете.

При таких обстоятельствах истец имел возможность защитить свои права иным образом (ст. 410 ГК РФ), однако в результате своих действий лишил себя такой возможности.

Довод ООО «Чистобел» о наличии между сторонами сделки дарения (ст. 572 ГК РФ), опровергается фактической оплатой за уступаемое требование, её размером и дальнейшим обращением ИП ФИО3 за взысканием задолженности. Намерение одной стороны сделки одарить другую истцом не доказано. 

Довод о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ) опровергается тем обстоятельством, что доказательств известности ИП ФИО3 о каких-либо спорах между ООО «АСК» и ООО «Чистобел» суду не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе оставлены за её подателем жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.02.2021 по делу № А26-9600/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов