АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26156/17

16 января 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   10 января 2018 г.

Полный текст решения изготовлен           16 января 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Захарченко О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР-ЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОПРОДУКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.08.2017 №46;

от ответчика: ФИО3 - генеральный директор (паспорт);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР-ЛИЗИНГ» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОПРОДУКТ» о взыскании задолженности по договору аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.09.2014 в размере 19 596 014 рублей 48 копеек.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель ответчика  в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление. Ответчик указал на завышение арендодателем рыночной цены аренды, установленной договором, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.  Кроме того, ответчик полагает, что сумма задолженности подлежит уменьшению на стоимость реконструкции арендованного имущества в размере 1 601 123 рублей. 

Представителем ответчика заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки встречного иска и представления суду дополнительных документов в обоснование встречного иска.

Согласно части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания данной нормы закона следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия причин, которые суд посчитает уважительными.

Подготовка ответчиком встречного искового заявления не препятствует рассмотрению судом первоначального иска. Доказательств реальности наличия такого процессуального документа со стороны ответчика суду не представлено. Намерение стороны дела на реализацию права подачи встречного искового заявления не является безусловным основанием для отложения рассмотрения искового заявления.

Более того судом также учитывается и процессуальные сроки рассмотрения дела, необходимость соблюдения которых направлена на обеспечение баланса интересов сторон и на эффективность защиты нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Иных оснований обязательности либо необходимости отложения рассмотрения дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил. 

В связи с чем, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства следует отказать.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы по делу с целью определения рыночной стоимости объекта аренды.

Суд, рассмотрев  ходатайство ответчика о назначении экспертизы, считает ходатайство не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

  Согласно пункту 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, суд отказывает в назначении экспертизы ввиду следующего.

В силу положений статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Как следует из ходатайства, необходимость проведения экспертизы вызвана необходимостью определения стоимости объекта аренды.

Между тем, при отсутствии необходимых документов для рассмотрения ходатайства о назначении экспертизы (письмо от экспертной организации о возможности проведения экспертизы, сроках, стоимости и т.д., доказательства перечисления денежных средств на депозитный счет суда), суд приходит к выводу, что заявляя подобное ходатайство, ответчик фактически пытается затянуть рассмотрение дела. Кроме того, определение рыночной стоимости объекта аренды не исключает правомерность требований истца с учетом предмета и основания иска, условий договора аренды.

Согласно абзацу второму пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108, части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

С учетом вышеизложенного, суд считает ходатайство ответчика о назначении экспертизы не подлежащим удовлетворению.

Суд, проведя предварительное судебное заседание и судебное заседание в соответствии со статьями 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив все представленные сторонами документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

01.09.2014 общество с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» и общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» заключен договор аренды недвижимого имущества с последующим выкупом (далее - договор), в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату, во временное владение и пользование имущество, указанное в приложении №1, расположенное по адресу: Ростовская область, Константиновский район, в 0,65 км севернее х.Базки.

После уплаты всех арендных платежей, согласно приложению №2 к договору, стороны заключают соглашение о выкупе арендованного имущества по цене указанной в п.4.1 договора. Указанное соглашение имеет силу передаточного акта, фиксирующего переход права собственности от арендодателя к арендатору (пункт 1.6 договора).

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрен размер арендной платы в размере 40 292 028 рублей 96 копеек, с выплатой ежемесячных платежей в размере 839 417 рублей 27 копеек за период с  22.09.2014 по 22.08.2018, согласно приложению №2  к договору.

Выкупная цена арендованного имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 400 292 028 рублей 96 копеек (пункт 4.6. договора).

Согласно пункту 5.1 договора течение срока аренды наступает с момента подписания акта приема-передачи имущества указанного в п.2.1.2 договора. Дата окончания договора – 22.08.2018. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора аренды арендатор обязан своевременно вносить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренном настоящим договором.  

Из материалов дела следует, что в связи с допущенной просрочкой истец направил обществу с ограниченной ответственностью "Агропродукт" претензию от 25.07.2017 №33 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 19 596 014 рублей 48 копеек.

22.08.2016 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды недвижимого имущества с последующим выкупом от 01.09.2014. Согласно пункту 2 соглашения договор считается расторгнутым со дня подписания обеими сторонами акта приема-передачи (возврата) имущества от арендатора к арендодателю. 

 Недвижимое имущество возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 22.08.2016.

Пунктом 3 соглашения о расторжении договора аренды предусмотрено, что на момент подписания соглашения имеется задолженность арендатора по арендной плате в сумме 19 596 014 рублей 48 копеек. Арендатор обязуется погасить существующую задолженность до 30.10.2016. 

Неисполнение ответчиком принятой на себя по договору обязанности по уплате арендных платежей в размере 19 596 014 рублей 48 копеек послужило основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого  доказательства  в  отдельности,  а также  взаимную связь доказательств  в  их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требований истца, приняв во внимание следующее.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Указанный договор по своей правовой природе является договором аренды, отношения по которому регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается. 

В силу статьи 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание размер ежемесячной арендной платы за месяц, установленный в договоре аренды от 01.09.2014, условия соглашения о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 22.08.2016, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком арендной платы, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца следует взыскать 19 596 014 рублей 48 копеек задолженности по арендной плате. 

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на произведенные им неотделимые улучшения имущества, переданного в аренду с согласия арендодателя на сумму 1 601 123 рубля, на которую, по мнению ответчика, подлежит уменьшению размер задолженности по арендным платежам.

Доводы ответчика подлежат отклонению, поскольку, во-первых, доказательств несения таких затрат в материалы дела ответчиком не представлено, а в деле имеется только отзыв на исковое заявление  с указанием на данные обстоятельства, во-вторых, в рамках настоящего дела встречных требований не заявлялось, доказательств произведенного зачета по правилам статьи 410 Гражданского кодекса РФ не представлялось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Необходимо отметить, что соблюдение законных условий в целях получения права на возмещение стоимости улучшений как таковое, ответчиком не представлено. Согласие на проведение реконструкции зерносклада №1, высказанное истцом в письме о 28.07.2015 № 32, имеет оговорку о проведении реконструкции за счет средств арендатора. 

К предмету доказывания по спору о возмещении стоимости неотделимых улучшений относятся не только обстоятельства, подтверждающие наличие согласия арендодателя на производство улучшений арендованного имущества и факт прекращения договора аренды, но и установление фактического наличия неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором, их неотделимость без вреда для имущества, а также стоимость улучшений. При этом под улучшениями следует подразумевать такие затраты арендатора в объект аренды, которые не только отвечают признакам неотделимости, но и приводят к улучшению стоимостных характеристик объекта аренды. Все вышеуказанные обстоятельства должны наличествовать в совокупности. В рассматриваемом споре, на момент рассмотрения дела в суде, общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» не представило доказательств того, что им понесены затраты на реконструкцию здания зерносклада №1, а также то, что затраты на реконструкцию объекта аренды, не только отвечают признакам неотделимости, но и приводят к улучшению стоимостных характеристик объекта аренды.

Кроме того, в письме от 10.07.2015 № 1/07 ответчик просит провести реконструкцию склада №1. Вместе с тем в материалах дела не имеется соответствующего разрешения на реконструкцию арендуемого объекта и согласования такой реконструкции со всеми заинтересованными организациями в соответствии с требования градостроительного законодательства либо указание на отсутствие получения такого разрешения учитывая виды и объемы заявленных работ. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что собственник арендуемого здания наделил ООО «Агропродукт» полномочиями по согласованию работ по возведению указанных элементов, в том числе по реконструкции объекта.

Несостоятельными являются ссылки ответчика на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Общество не представило надлежащих доказательств того, что истец намерен причинить ему вред, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах, а потому оснований для применения арбитражным судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что общество с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» требует исполнение договора аренды на согласованных сторонами условиях,  суд не усматривает в действиях истца, вытекающих из условий договора аренды, предусматривающего размер арендной платы, злоупотребления правом.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства заключения договора аренды на  крайне неблагоприятных для ответчика условиях. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность доказывания лежит на участвующих в деле лицах.

Таким образом, у суда  не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Учитывая, что доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 19 596 014 рублей 48 копеек правомерны, а потому подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания отклонить.

Ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр-Лизинг» 19 596 014 рублей 48 копеек основного долга, 120 980 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяО.П. Захарченко