АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

ул. Большая Покровская, д.1, Нижний Новгород, 603000 

 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А11-12523/2023 25 апреля 2025 года  

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.10.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А11-12523/2023,  

по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 

о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков,  

и у с т а н о в и л : 

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в сумме 1 545 135 рублей 91 копейки.  

Исковые требования основаны на статьях 61.11, 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивированы наличием оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам Общества перед истцом.  

Арбитражный суд Владимирской области решением от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025, в удовлетворении исковых требований отказал.  

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.  

В кассационной жалобе заявитель указывает, что обоснованность заявленных требований подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2023 по делу № А40-36168/23-159-316, которым в пользу истца с ООО «Омега Капитал» (далее – Общество) взысканы денежные средства в размере 1 545 135 рублей 91 копейки. Данное решение должником не исполнено.  

По мнению ФИО1 неисполнение обязательств Общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчиков, являющихся лицами, контролирующими деятельность юридического лица.  

Кроме того, заявитель отмечает, что поскольку ФИО2 на момент решения о ликвидации Общества не являлся ни участником Общества, ни ликвидатором, то в отношении данного ответчика подлежали применению положения статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе. 

Также заявитель уведомил о возможности рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителя.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Судебное заседание на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 11 часов 00 минут 23.04.2025.  

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.  

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2015 году. ФИО2 и ФИО3 являлись, соответственно с 15.05.2015 по 22.12.2016 и с 22.12.2016 по 07.08.2017 директорами Общества, а ФИО3 с 10.01.2017, кроме того был его единственным участником.  

Истец (покупатель) и Общество (продавец) заключили 31.05.2016 договор купли-продажи акций № 31-05/18, а 06.06.2016 договор купли-продажи акций № 06/06-1, по условиям которых истец приобрел ценные бумаги публичного акционерного общества «Соль Руси». Общая цена договоров составила 1 500 135 рублей 91 копейка.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2023 по делу № А40-36168/23-159-316 договоры купли-продажи акций от 31.05.2016 № 31-05/18 и от 06.06.20216 № 06-06/1 признаны недействительными; применены последствия их недействительности в виде взыскания с Общества в пользу ФИО1 денежных средств в размере 1 500 135 рублей 91 копейки. Также с Общества взыскано  

45 000 рублей на оплату услуг представителя. 

Ссылаясь на то, что 01.12.2017 Общество было ликвидировано, что исключило возможность исполнения судебного акта арбитражного суда по указанному делу, истец  

обратился с иском в суд для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам Общества.  

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.  

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.  

В соответствии с главой III.2 Закона о банкротстве основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлены в статьях 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.  

Согласно статье 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.  

В силу статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы (пункт 1).  

При этом по смыслу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве кредиторы должника по текущим обязательствам после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, вправе подать заявление о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, лишь в том случае, если их требования подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. При прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.11 Закона о банкротстве.  

Суды исходили из того, что Общество на момент рассмотрения настоящего дела прекратило деятельность (ГРН и дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи, содержащей указанные сведения: 2173328432902, 01.12.2017), в  

свою очередь задолженность Общества перед ФИО1 на спорную сумму возникла в 2023 году, то есть значительно позже прекращения деятельности Общества.  

Доказательств осведомленности ликвидатора Общества либо его бывшего директора о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности указанных выше сделок либо оспаривания указанных сделок участниками гражданского оборота материалы дела не содержат.  

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчиков, суду не представлено.  

Довод заявителя о недобросовестном уклонении ответчиков от подачи заявления о признании должника – ООО «Омега Капитал» несостоятельным (банкротом) был предметом рассмотрения суда нижестоящей инстанции и получил надлежащую правовую оценку.  

Согласно пункту 1 статьи 9 названного Закона руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если, в том числе должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 36 и 37 статьи 2 Закона о банкротстве: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Доказательств того, что у Общества имелись признаки неплатежеспособности и имелись обязательства перед иными кредиторами, материалы дела не содержат.  

Ссылка заявителя о необходимости применения в отношении ФИО2 положений статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации также была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонена в виду ошибочности позиции заявителя в толковании указанных правовых норм во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами дела.  

С учетом изложенного, у суда первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности..  

Кассационная жалоба ФИО1 не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в судах предыдущих инстанций и имели правовое значение. Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.   

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора,  

нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.  

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А11-12523/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий Е.Г. Кислицын 

Судьи С.В. Бабаев 

В.Ю. Павлов