ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10105/2019

г. Вологда

28 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 июля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модуль Вельский райпотребсоюз» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 марта 2022 года по делу № А05-10105/2019,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (адрес: 127381, Москва, ул. Неглинная, д. 23; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Благовещенского сельского потребительского общества (адрес: 165136, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН  

<

***>; далее – должник, Благовещенское сельпо) по упрощённой процедуре банкротства отсутствующего должника.

Определением суда от 20.09.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Решением суда от 13.11.2019 Благовещенское сельпо признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2. 

Определением от 18.01.2021 суд прекратил упрощённую процедуру банкротства отсутствующего должника, применяемую в деле о банкротстве должника, перешёл к процедуре конкурсного производства по общим правилам. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки по выдаче должником обществу с ограниченной ответственностью «Модуль Вельский райпотребсоюз» (далее – Общество) денежных средств по приходному кассовому ордеру от 14.02.2019 № 4 в размере 140 270 руб. 35 коп., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу должника 140 270 руб. 35 коп.

Определениями суда от 09.02.2022, 10.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены микрокредитная компания Архангельский региональный фонд «Развитие» (далее – Фонд), Вельский районный союз потребительских обществ (далее – Союз). 

Определением суда от 28.03.2022 признана недействительной сделка по совершению платежа Благовещенским сельпо в пользу Общества на основании приходного кассового ордера от 14.02.2019 № 4 в размере 140 270 руб. 35 коп. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Благовещенского сельпо 140 270 руб. 35 коп. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. 

Общество с определением суда от 28.03.2022 не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить, принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объёме. По мнению апеллянта, признаков недобросовестного поведения ни в действиях должника, ни в действиях ответчика не усматривается. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 в отзыве просил определение суда оставить без изменения, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в своё отсутствие. 

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                      с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Как усматривается в материалах дела и установлено судом, Фондом (заимодавец) и должником (заёмщик) 22.12.2017 заключен договор займа № Ю.17/з.152 (далее – договор займа), в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец предоставляет заёмщику в собственность денежные средства в размере 400 000 руб. на срок до 21.12.2018 под 10 % годовых, а заёмщик принимает денежные средства и обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и установленные договором проценты. Срок возврата займа – 21.12.2018. 

Пунктом 2.1 договора займа установлено, что заём предоставляется для целевого использования – пополнения оборотных средств. 

За пользование суммой займа заёмщик уплачивает заимодавцу 10 % годовых от суммы текущей задолженности по займу (суммы основного долга) (пункт 3.2 договора займа).

В силу пункта 4.1 договора займа при несвоевременном перечислении платежа по возврату суммы займа и выплаты процентов по нему заёмщик уплачивает заимодавцу проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 ГК РФ (далее – неустойка) в размере 0,1 % с суммы пророченного платежа за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности. 

В связи с наличием задолженности по договору займа Общество произвело погашение задолженности за должника перед Фондом на основании платёжных поручений от 29.01.2019 № 44 на сумму 113 700 руб. (погашение основного долга), от 29.01.2019 № 50 на сумму 21 139 руб. 83 коп. (погашение основного долга), от 29.01.2019 № 45 на сумму 1 440 руб. 75 коп. (проценты за пользование займом), от 29.01.2019 № 46 на сумму 3 989 руб. 77 коп. (просроченные проценты за пользование займом). Всего на сумму 140 270 руб. 35 коп. 

На основании приходного кассового ордера от 14.02.2019 № 4 денежные средства в размере 140 270 руб. 35 коп. возвращены должником Обществу, исполнившему обязательство должника по договору займа. В качестве основания платежа указана компенсация ранее понесённых затрат по перечислению в МКК «Развитие» по претензии от 29.01.2019. 

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, конкурсный управляющий ФИО3 ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и на то, что платёж на основании приходного кассового ордера от 14.02.2019 № 4 на сумму 140 270 руб. 35 коп. совершён с нарушением норм действующего законодательства, указала, что после совершения оспариваемой сделки должник фактически прекратил деятельность.  

Суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на истечение срока исковой давности, и удовлетворил заявление о признании сделки недействительной согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделки, нарушающей требования закона и посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов должника). 

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным судом определением.  

Статьёй 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершённых в том числе должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

По смыслу приведённых положений законодательства и разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных                                 с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу. 

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно                    на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, прекратил исполнение обязательств перед кредиторами. При этом должник и Общество являются заинтересованными лицами. 

Пунктом 4 указания Банка России от 09.12.2019 № 5348-У «О правилах наличных расчетов» установлено, что наличные расчёты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчётов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей. Наличные расчёты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчётов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия. 

Обществом не оспаривается, что ему было известно о невозможности проведения должником расчётов с использованием расчётного счёта в связи с приостановлением операций по счетам.

Суд первой инстанции верно указал, что в результате совершения сделки по возмещению понесённых затрат Обществом в связи с погашением задолженности должника перед третьим лицом (пункт 5 статьи 313 ГК РФ) иные независимые кредиторы должника не имели возможность получить удовлетворение своих требований на подобных условиях. 

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что стороны по оспариваемым договорам совершили действия в обход действующего законодательства, минуя расчётный счёт должника при наличии обеспечительной меры по этому счету, в связи с чем действовали со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), притом что являлись заинтересованными лицами. 

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно взыскал с Общества спорные денежные средства в конкурсную массу должника.

Доводы и аргументы подателя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

С учётом изложенного, поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28 марта 2022 года по делу № А05-10105/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модуль Вельский райпотребсоюз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова