ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда,  

не вступившего в законную силу 11АП-5905/2025 

04 июля 2025 г. Дело № А72-12151/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 г. 

 Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 г.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А. без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о  

месте и времени судебного разбирательства 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2  

апелляционную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 апреля 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной  

в рамках дела № А72-12151/2023 

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеон», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2023 заявление ООО «Паприка» о признании ООО «Зеон» несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.07.2024 (резолютивная часть решения суда оглашена 17.07.2024) ООО «Зеон» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, утверждена конкурсным управляющим ФИО2 - член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».  

09.09.2024 (загружено в систему 08.09.2024) посредством web-сервиса «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должником ФИО2 в арбитражный суд поступило заявление, в котором конкурсный управляющий просит признать недействительными сделки по перечислению и снятию наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Зеон» № 40702810569160109984 (ПАО «Сбербанк России») в пользу ФИО1 в общем размере 732 782,80 руб., применить последствия недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09 апреля 2025 года заявление удовлетворено.  

Признаны недействительными сделки по перечислению и снятию наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Зеон» в пользу ФИО1 в общем размере 732 782 руб. 80 коп.  

Применены последствия недействительности сделки. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 апреля 2025 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 26 июня 2025 года.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

 От ООО «Паприка» и конкурсного управляющего ФИО2 поступили отзывы, в которых просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 09 апреля 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-12151/2023, в связи со следующим.  

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено перечисление должником денежных средств в пользу ФИО1, а также о снятии им наличных денежных средств за период с 16.03.2021 по 28.12.2022 в общем размере 732 782 руб. 80 коп.  

Полагая, что указанные сделки подлежат признанию недействительными, конкурсный управляющий обратилась с настоящим заявлением в суд.  

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или Код доступа к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  

составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

При этом согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации изложенной в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").  

Согласно п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Зеон» является ФИО1, в период с 02.07.2020 по 11.12.2023 ФИО1 являлся руководителем должника.  

Таким образом, ФИО1, является заинтересованным лицом по отношению к должнику.  

В Определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, указано, что кредиторская задолженность уже существовавшая на момент заключения оспариваемой сделки и включенная в дальнейшем в реестр требований кредиторов, должна учитываться в целях определения признаков неплатежеспособности должника и установления направленности оспариваемых сделок на причинение ущерба интересам кредиторов.  

Доводы ФИО1 об отсутствии на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности отклоняются судебной коллегией, поскольку для признания сделок недействительными не имеют правового значения.  

При этом из материалов дела следует, в соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «Зеон», балансовая стоимость активов должника по итогам 2021 года составила 578 тыс. руб., по итогам 2022 года - 17 тыс.руб.  

Кроме того, в реестр требований кредиторов включены требования ООО «Паприка», ООО «Юридическая компания «Траст-Информ».  

Из обособленных споров по рассмотрению требований кредиторов следует, что задолженность перед указанными кредиторами образовалась до совершения оспариваемых сделок.  

Доводы ФИО1 о том, что заявитель по делу - кредитор ООО «Паприка» не может являться независимым кредитором ООО «Зеон», поскольку руководящий состав ООО «Паприка»: ФИО3 и ФИО4 -бывшие работники ООО «Зеон» правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.  

Доводы об отсутствии цели причинения вреда кредиторам и отсутствии отклонения в размере 20% от балансовой стоимости активов должника в стоимости отчужденных денежных средств, поскольку как отражено в абз. 3 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в качестве указанного отклонения принимается стоимость переданного, в том числе, в результате совершения нескольких взаимосвязанных сделок, имущества, правомерно отклонены судом первой инстанции.  

Из материалов дела следует, денежные средства перечислялись должником ФИО1 в качестве возврата заемных средств по договорам беспроцентного займа.  

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств наличия заемных отношений. Факт передачи денежных средств и наличие у ФИО1 финансовой возможности предоставить должнику денежные средства по договорам займа не подтвержден.  

Соответственно доводы о том, что платежи за период 16-22.03.2021 составляют незначительный процент от балансовой стоимости активов должника и не могут быть признаны недействительными, подлежат отклонению, поскольку сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица при наличии независимых кредиторов, которые не получили исполнение, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда применительно к абз.2 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.  

Более того, как указывалось ранее, балансовая стоимость активов по итогам 2021 г. составляет 578 тыс. руб., по итогам 2022 г. -17 тыс. руб. Соответственно, совокупный размер отчужденного имущества более 20 % стоимости активов.  

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании недействительными сделок по перечислению и снятию наличных денежных средств с расчетного счета ООО «Зеон» в пользу ФИО1 в общем размере 732 782 руб. 80 коп.  

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной  

услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.  

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Зеон» денежных средств в размере 732 782 руб. 80 коп.  

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09 апреля 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела № А72-12151/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Е.А. Серова  

Судьи А.И. Александров 

 Г.О. Попова