АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-1203/2016

г. Краснодар

17 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – Афанасьева Е.В.  (доверенность от 13.03.2018), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югметаллснаб-Холдинг» (ИНН 6164081948, ОГРН 1026103276825), иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк ВТБ» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2017 (судья Глухова В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 (судьи Шимбарева Н.В., Николаев Д.В., Сулименко Н.В.) по делу № А53-1203/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Югметаллснаб-Холдинг» (далее – общество) конкурсный управляющий должника Кравченко А.В. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи от 30.09.2015 автотранспортного средства, заключенного должником и Булько В.П., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Булько В.П. возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль.

Определением суда от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2018, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Булько В.П. в пользу должника денежных средств в размере 1 351 825 рублей 30 копеек и восстановления права требования Булько В.П. с должника денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 30.09.2015 в сумме 1 080 тыс. рублей. Судебные акты мотивированы тем, что установлена совокупность условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе ПАО «Банк ВТБ» (далее – банк) просит отменить судебные акты в части восстановления права требования Булько В.П. к должнику денежных средств по договору купли-продажи от 30.09.2015 в сумме 1 080 тыс. рублей. По мнению заявителя жалобы, суды необоснованно посчитали доказанным внесение денежных средств в сумме 1 080 тыс. рублей в кассу должника на основании квитанций к приходно-кассовым ордерам.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 16.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кравченко А.В. 

Должник (продавец) и Булько В.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 30.09.2015, в соответствии с которым Булько В.П. приобретает автомобиль СУБАРУ ФОРЕСТЕР 2014 года выпуска, VIN JF1SJ9LC5EG121025, гос. номер Т127УА 161, по цене 1 080 тыс. рублей. Денежные средства в сумме 1 080 тыс. рублей поступили в кассу должника, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам: от 30.09.2015 № 0000000189 –                              № 0000000200. 

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи совершен при неравноценном встречном исполнении, имеются признаки недействительности сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления № 63). 

Суды установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 25.02.2016, спорная сделка заключена 30.09.2015. Суд первой инстанции в целях выяснения вопроса об определении рыночной стоимости спорных транспортных средств определением от 17.08.2017 удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего о проведении судебной экспертизы на предмет установления действительной рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке автомобиля. Согласно заключению эксперта от 18.10.2017 № 20170831-1 рыночная стоимость спорного автомобиля на дату продажи составила 1 351 825 рублей 30 копеек, т.е. на 20,11 % больше, чем цена сделки. Впоследствии спорный автомобиль продан Булько В.П. Анжаурову В.М. по договору купли-продажи от 01.12.2015 по цене 990 тыс. рублей; Анжауровым В.М. по договору купли-продажи от 01.12.2016 автомобиль продан Беспаловой М.В. по цене 200 тыс. рублей. 

При этом суды установили, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным по отношению к должнику лицом, генеральным директором должника являлся Булько Р.В. (размер доли в уставном капитале должника 100%), ответчиком по сделке является Булько В.П., являющийся отцом Булько Р.В.

Кроме того, суды установили, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, недостаточности имущества, у него имелись обязательства перед кредиторами (Беспаловым Е.В., банком, уполномоченным органом, Васильченко В.Е., ООО «Бегауф Стрительные технологии», Булько И.В.).

Исходя из вышеизложенного, является верным вывод судов о реализации спорного имущества по заниженной цене в пользу заинтересованного лица по отношению к должнику, в связи с чем произошло уменьшение стоимости имущества должника, а также возможности удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества.  При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 25 постановления № 63, в случае признания на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суды установили, что денежные средства в сумме 1 080 тыс. рублей поступили в кассу должника, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам. В связи с дальнейшей продажей транспортного средства Булько В.П. Анжаурову В.М. по договору купли-продажи от 01.12.2015 по цене 990 тыс. рублей, суды правомерно применили последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с Булько В.П. в пользу должника денежных средств в размере 1 351 825 рублей 30 копеек и восстановления права требования Булько В.П. с должника денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 30.09.2015 в сумме 1 080 тыс. рублей.

Довод банка о недоказанности внесения Булько В.П. 1 080 тыс. рублей в кассу должника на основании квитанций к приходно-кассовым ордерам суды исследовали и обоснованно отклонили. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что о фальсификации указанных доказательств банк не заявил.

При указанных обстоятельствах примененные судами последствия недействительности сделки соответствуют статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 61.6 Закона о банкротстве. Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.12.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 по делу № А53-1203/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							       Е.В. Андреева

Судьи										       И.М. Денека

										       С.М. Илюшников