ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

13 ноября 2020 года                                                              Дело № А72-1971/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э., 

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - ФИО2 лично, паспорт,

от ответчика ФИО3 - представитель ФИО4 по доверенности  от 09.11.2020,

от третьих лиц - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 августа 2020 года по делу № А72-1971/2020 (судья Каргина Е.Е.), 

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО2 (г.Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО3 (Ульяновская область, Чердаклинский район, с.Архангельское) об оспаривании сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Лайфстайл», общество с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ», 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2  (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (далее – ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ», общество), к ФИО3 (далее - ФИО3), в котором просит: 

             - признать договор уступки права требования от 15.08.2019г. б/н, заключенный между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (ОГРН 

<

***>. ИНН 

<

***>, 433740, Ульяновская обл., Барышский район, нос. ФИО5, ул. Зеленая, д. 1А) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт серия: 73 14 номер 052428, выдан ОУФМС по Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска 03.09.2014 г., адрес регистрации: 

<

...>) недействительным (ничтожным);

             - применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 возвратить все полученное по сделке, в том числе все документы, подтверждающие право требования, в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.07.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ по ходатайству ответчика ФИО3 суд  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Лайфстайл», общество с ограниченной ответственностью «Добрый стиль».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.08.2020 признан недействительным договор уступки права требования от 15.08.2019 без номера, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ФИО3. Суд обязал ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» все полученное по договору уступки права требования от 15.08.2019 без номера, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ФИО3,  в  том  числе  документы,  подтверждающие  право  требования,  в течение  трех  рабочих дней  с момента  вступления   решения   суда  в  законную  силу.

С   общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»  ФИО2 взыскано 4500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

С ФИО3 в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»  ФИО2 взыскано 4500 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба ответчика мотивирована несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что выводы суда первой инстанции о том¸ что оспариваемая сделка являлась для общества крупной, не основана на материалах дела и нормах закона. Податель апелляционной жалобы указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии у общества на дату заключения оспариваемого договора задолженности перед бюджетом по обязательным платежам.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, в иске отказать.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы,  просил отказать в удовлетворении заявленной апелляционной жалобы, решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От третьих лиц ООО «Добрый стиль», ООО «Лайфстайл» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, просят оставить решение суда первой инстанции без изменений, а жалобу без удовлетворения, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

По правилам ч.1 ст. 122, ч.1 ст.123, ч.5 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

             Как усматривается из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) 15.08.2019 был заключен договор уступки права требования без номера (далее – договор цессии), в соответствии с которым ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» уступило ФИО3 права  (требования) в общей сумме 13 398 431  руб.,  в том числе:

- к обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» (ИНН 

<

***>) – на сумму 2 332 849 руб.;

- к обществу с ограниченной ответственностью «Лайфстайл» (ИНН 

<

***>) – на сумму 11 065 582 руб. (пункт 1 договора).

За уступаемые права согласно пунктам 4, 5 договора ФИО3 обязался уплатить в пользу общества 8 106 426,00 руб. в срок до 01.03.2020.

Общество и ФИО3 заключили дополнительное соглашение к  договору цессии (л.д.66), в пунктах 1 и 2 которого общество и ФИО3 сослались на решения Барышского городского суда Ульяновской области по делу № 2-2/2020 от 28.05.2020 (которым основанные на договоре цессии исковые требования ФИО3 к ООО «Лайфстайл» удовлетворены частично,  в сумме 3 537 849,81 руб.) и № 2-1/2020 от 28.05.2020 (которым основанные на договоре цессии исковые требования ФИО3 к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» удовлетворены частично,  в сумме 1 694 233 руб.).

Пунктом 3 указанного дополнительного соглашения в связи с принятием данных судебных решений ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ФИО3  внесли следующие изменения в договор цессии:

- сумма передаваемого требования уменьшена до 5 232 072,98 руб.;

- размер платы ФИО3 за уступаемые права требования к ООО «Лайфстайл» и к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» установлен  в  размере   3 139 244 руб.;

- в договор цессии внесено дополнительное условие о том, что если при оспаривании указанных решений Барышского городского суда сумма удовлетворенных исковых требований будет уменьшена, плата Цессионария за уступаемое право будет снижена пропорционально;

- в договор цессии внесено дополнительное условие о том, что если при оспаривании указанных решений Барышского городского суда в удовлетворении исковых требований будет отказано, Цессионарий освобождается от платы за уступаемое право;

- срок платы за уступаемое право продлен на один год,  до  01.03.2021.

Договор цессии (л.д.11-13) и данное дополнительное соглашение к договору цессии (л.д.66) со стороны ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» подписаны ФИО6, который был назначен на должность директора ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» протоколом без даты о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО6, подписанным участником ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» ФИО8.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020:

- признан недействительным Протокол общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ–МЕБЕЛЬ» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО6, оформленного протоколом без даты, подписанным участником общества ФИО8; 

- признано недействительным Решение ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 25.06.2019 о государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ –МЕБЕЛЬ»;

- аннулирована (исключена) в Едином государственном реестре юридических лиц запись за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019.

 После принятия решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020 истец обратился в арбитражный суд с требованиями, рассматриваемыми в настоящем деле.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО3 в своем  отзыве настаивал на  целесообразности заключения договора цессии для цедента  и   проявленной   осмотрительности при осуществлении им сделки.  ООО «Лайфстайл» и ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ»  не  отказывались   оплачивать имеющуюся  задолженность обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Согласно доводам истца, избрание ФИО6 руководителем ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» произошло в результате корпоративного конфликта, нарушающего баланс интересов между  участниками ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ».

Судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что договор уступки права требования от 15.08.2019 между ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и ФИО3 подписан от имени общества (цедента) ФИО6.

Требование о недействительности договора цессии заявлено истцом - участником «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ»  с долей в уставном капитале 50%.

В обоснованием данного требования истец указал, что решение о назначении директором общества ФИО6 единогласно всеми участниками ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» не  принималось.

Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020, которым признан недействительным протокол общества с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ–МЕБЕЛЬ» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО6, подписанный участником общества ФИО8. В данном решении суд отразил, что оспариваемый протокол является ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, спорный договор цессии со стороны общества был заключен ФИО6, осуществлявшим полномочия директора общества на основании подписанного участником общества ФИО8 протокола без даты, признанного ничтожным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 от 17.02.2020.

Незаконность решения о смене директора также подтверждается апелляционным определением Ульяновского областного  суда  от  26.11.2019  по  делу   №33-4750/2019 по иску ФИО7 к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» о восстановлении на работе (л.д.43-49). 

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Факт признания судом ничтожным решения о назначении директором общества ФИО6 сам по себе не влечет недействительности всех сделок, заключенных от имени общества ФИО6, но в совокупности с другими обстоятельствами дела данный факт подтверждает обоснованность доводов истца о недействительности договора цессии.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату заключения оспариваемого договора у общества имелась задолженность перед бюджетом по обязательным платежам отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

До сведения истца как участника ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Ульяновской области  была доведена информация  (т.1 л.д. 81-82) о том, что по состоянию на 31.07.2020 за обществом числится задолженность по  обязательным  платежам в бюджет в размере 9 435 680,57 руб. (в том числе налоги – 8 338 192,56 руб., пени – 997 482,01 руб., штраф – 100 006,00 руб.), что с учетом положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ  от  26.10.2002 указывает  на  наличие  у   общества  признаков банкротства.

Доказательства наличия у общества  свободных денежных средств и иных активов, которые могут быть направлены на уплату данной  суммы   обязательных  платежей,  в  деле  отсутствуют.

В этой связи следует признать верным вывод суда первой инстанции о том, что договор цессии, предусматривающий  уступку ФИО3 требований  на общую сумму 13 398 431 руб., заключен ФИО6 от имени общества, находящегося в предбанкротном состоянии. 

Следует отметить, что пунктом 3 дополнительного  соглашения  от 10.07.2020 к договору цессии (л.д.66), также заключенного от имени общества ФИО6, условия уступки ФИО3 требований  на общую сумму 13 398 431  руб. установлены еще более худшие, чем первоначально, так  как размер платы ФИО3 за уступаемые права требования к ООО «Лайфстайл» и к ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» уменьшен до 3 139 244 руб., срок уплаты ФИО3 платы за уступаемое право, как установлено этим же дополнительным соглашением к договору цессии,   продлен  на  один год  -  до 01.03.2021.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при том, что цессия при наличии у общества признаков банкротства не была оплачена денежными средствами, условия договора цессии не могут быть признаны разумными с точки зрения обычного гражданского оборота.  

К  тому  же  ООО «Лайфстайл»   и   «ДОБРЫЙ СТИЛЬ»  не оспаривали своих долгов и гарантировали    оплату   своих  долгов   ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» (л.д.  79,80). 

Согласно письменным возражениям на апелляционную жалобу ООО «Лайфстайл»  и ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» они не  отказывались оплачивать имеющуюся  задолженность обществу, гарантировали оплату, и указали на осведомленность о корпоративном конфликте и незаконной смене директора  общества, чем опровергается довод заявителя апелляционной жалобы о том что ООО «Лайфстайл» и ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ» не признали наличие кредиторской задолженности перед обществом. 

При таких обстоятельствах доводы ФИО3 о целесообразности для общества заключения договора цессии судом первой инстанции обоснованно оценены  как необоснованные.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц  (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Судом первой инстанции вено установлено, что оспариваемый договор цессии заключен без извещения истца, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%; от имени ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» договор заключен ФИО6, действовавшим на основании ничтожного решения о назначении его на должность директора общества; заключен в состоянии явного корпоративного конфликта, в условиях  неплатежеспособности, с  нецелесообразными  и  неадекватными условиями оплаты уступленных требований; заключен в  ущерб интересам общества и его участника ФИО2 – истца. 

С учетом изложенного в соответствии со статьей 166 ГК РФ, пунктов 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  требование   истца  о   признании договора цессии  недействительным  суд  обоснованно  удовлетворил.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что с учетом момента заключения оспариваемого договора цессии 15.08.2019, и ФИО3 имел реальную возможность ознакомления с текстом определения Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-10930/2019 о принятии искового заявления ФИО2 к производству от 12.07.2019 о признании недействительным (ничтожным) с момента принятия решения общего собрания участников ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» о досрочном прекращении полномочий директора ФИО7 и избрании новым директором ФИО6, оформленного протоколом, подписанным участником общества ФИО8, принятого при отсутствии кворума, необходимого для его принятия, об аннулировании (исключении) в Едином государственном реестре юридических лиц записи за государственным регистрационным № 2197325225117 от 25.06.2019, что также что давало ему возможность для вывода о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» и о рискованности заключения сделок с данным юридическим лицом из-за такого конфликта.

В  этой  связи   суд  апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о несостоятельности доводов  ФИО3 о том, что при заключении договора ФИО3 проявил должную степень разумного контроля и осмотрительности. Более  того,  после   принятия  решения   суда  первой  инстанции  по делу N А72-10930/2019  о  признании    ничтожным  решения    собрания    участников об избрании директором ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ - МЕБЕЛЬ"  ФИО6  ФИО3 продолжил  участие  в   спорной  сделке,  подписав 10.07.2020  с ФИО6 дополнительное  соглашение  к  договору   уступки,  согласно   которому   срок  оплаты  по  договору цессии   сторонами   продлён  до   01.03.2021.   

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Установленные по делу обстоятельства позволяют сделать вывод о наличии оснований недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных ст. 174 ГК РФ, что само по себе является основанием для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом приведенных положений статьи 167 ГК РФ суд первой инстанции справедливо удовлетворил требование истца об обязании ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ» все полученное по договору уступки права требования от 15.08.2019 без номера, заключенному в ущерб интересам общества и его участника ФИО2,  в  том  числе  документы,  подтверждающие  право  требования.

Приложенные к возражениям на апелляционную жалобу дополнительные документы подлежат возвращению истцу, поскольку суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия стороны по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого решения. 

Поэтому приобщение к материалам дела дополнительных доказательств и их оценка на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции справедливо усмотрел основания для удовлетворения требований  истца.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 31 августа 2020 года по делу № А72-1971/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья                                                         А.Э. Ануфриева

Судьи                                                                                                  Е.В. Коршикова

                                    Л.Л.Ястремский