"04" апреля 2023 года                                                      Дело № А11-13922/2021

Резолютивная часть решения объявлена 28.03.2023. 

Решение

 в полном объеме изготовлено 04.04.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи            Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН",                   

<

...>, эт. 3, пом. 5,6; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к ФИО2, г. Владимир, 

третье лицо: ФИО3, г. Владимир,

о взыскании  87 500 руб.,

при участии:

от истца: ФИО4, директора (решение от 14.05.2021                        № 02/21); ФИО5  (доверенность от 17.01.2022 сроком действия                  3 года; диплом), 

от ответчика: ФИО2, лично (паспорт),

 от третьего лица: ФИО3, лично (паспорт).,

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН", г. Владимир (далее – ООО "Экоторгсервис НН"), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО2, г. Владимир, о взыскании убытков в форме реального ущерба в размере 87 500 руб.

Определением арбитражного суда от 08.12.2022 по ходатайству ответчика на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин ФИО3, г. Владимир.

Ответчик в отзыве от 04.04.2022, в дополнениях к отзыву (вх. от 23.05.2022, вх. от 09.08.2022), возражениях вх. от 08.12.2022 просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме. При этом указал, что в период руководства финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Экоторгсервис НН" в результате анализа первичной документации, бухгалтерской отчетности, данных расчетных счетов ООО "Экоторгсервис НН" ФИО2 было установлено, что у общества имелась задолженность перед ФИО3, в том числе: в размере                                  2 500 000 руб. на основании договора беспроцентного займа от 12.05.2017 №1, что подтверждается также бухгалтерской отчетностью; в размере                       4 300 000 руб. на основании договора купли-продажи транспортного средства от 09.11.2017 в редакции дополнительного соглашения от 09.11.2017, предмет договора - транспортное средство Скания P440CA6X4HHZ, 2014 г.в., синего цвета, VIN 

<

***>. 

Ответчик пояснил, что в дальнейшем, при обращении контрагентов, ФИО2, как руководителем ООО "Экоторгсервис НН", были предприняты меры для погашения указанной задолженности, в связи с чем платежным поручением от 23.03.2020 №  39 ООО "Экоторгсервис НН" в адрес ФИО3 были перечислены денежные средства в размере 2 500 000 руб. по договору беспроцентного займа от 12.05.2017 №1 (более ранняя задолженность).

Также ответчик сообщил, что представителем ООО "Экоторгсервис НН" ФИО5 представлен в материалы дела № 2-3/2021 (Вязниковский городской суд Владимирской области) договор беспроцентного займа от 12.05.2017 № 1, который подписан со стороны общества директором ФИО6 (родная тётя ФИО4) и ФИО3 Таким образом, учитывая наличие кредиторской задолженности в бухгалтерской отчетности общества, а также указанного договора, у ФИО2 были все законные основания для перечисления вышеуказанных денежных средств на расчетный счет ФИО3 При этом, решением Вязниковского городского суда от 26.05.2021 по делу № 2-3/2021 указанный договор не признан недостоверным.

Третье лицо в отзыве на иск от 06.02.2023 требования истца считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. При этом,                   по сообщению ФИО3, в феврале 2020 года он обратился в                        ООО "Экоторгсервис НН" с требованием об оплате образовавшейся задолженности за приобретенное обществом транспортное средство. 23.03.2020 ФИО3 от ООО "Экоторгсервис НН" безналичным путем были перечислены денежные средства в сумме 2 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 39. Однако в назначении платежа ООО "Экоторгсервис НН"было указано "Оплата по договору займа от 12.05.2017 г.", о чем ФИО3 было сообщено руководителю общества. Как пояснила ФИО3 руководитель       ООО "Экоторгсервис НН" ФИО2, оплата ею была произведена в счет более ранней задолженности. 

ФИО3 обращает внимание суда на то, что вне зависимости от указания назначения платежа, ООО "Экоторгсервис НН" имело задолженность перед ФИО3 в обшей сумме 6 800 000 руб., срок по оплате которой на дату совершения спорной банковской операции наступил, в связи с чем, погашая задолженность перед ФИО3, ФИО2, как руководитель общества, действовала добросовестно, в пределах своих полномочий и без намерения причинить какой-либо ущерб обществу.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Экоторгсервис НН" зарегистрировано 14.02.2017 г. в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. Участником Общества является ФИО6 (100% доли в уставном капитале Общества), о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись от 14.02.2017 ГРН 

<

***>.

Единственным участником ООО "Экоторгсервис НН" ФИО6 принято решение о назначении ФИО2 директором ООО "Экоторгсервис НН" с 10.04.2019 (решение от 10.04.2019 № 2). 

Решением единственного участника ООО "Экоторгсервис НН" от 19.03.2020 прекращены полномочия директора ООО "Экоторгсервис НН" ФИО2; директором ООО "Экоторгсервис НН" назначен                              ФИО7 

По сведениям истца, ФИО2 являлась директором ООО "Экоторгсервис НН" в период с 07.05.2019 до 26.03.2020. 23.03.2020 ФИО2 осуществлен платеж в сумме 2 500 000 руб. с расчетного счета истца, открытого во Владимирском ОСБ № 8611                  ПАО Сбербанк, на счет ФИО3 (платежный документ от 23.03.2020 № 39). В качестве назначения платежа указано: "Оплата по договору займа от 12.05.2017. НДС не облагается". За проведение указанной расчетной операции Владимирское ОСБ № 8611 ПАО Сбербанк списало со счета истца комиссию в сумме 87 500 руб. (платежный документ от 23.03.2020№ 17, назначение платежа "Комиссия за перечисление средств со сч. ЮЛ на сч. ФЛ (в т.ч. при закрытии счета), (оборот от 1500 тыс. до 5000 тыс.руб.) по дог. РКО                                                  № 407028104100000279 от 20/11/2018. За документы: № 39 (2500000 RUB) от 23.03.2020").

Истец сообщил, что в Вязниковском городском суде рассматривалось дело № 2-3/2021 по иску ООО "Экоторгсервис НН" к  ФИО3 о взыскании денежных средств в сумме 2 500 000 руб. (основанием взыскания является неосновательное обогащение в связи с перечислением денег по счету в ПАО Сбербанк), а также встречное исковое заявление ФИО3 к ООО "Экоторгсервис НН" о взыскании  1 923 961 руб. задолженности по договору купли-продажи от 09.11.2020 по оплате транспортного средства - седельный тягач SCANIA Р440 CA6X4HHZ.

Решением Вязниковского городского суда от 26.05.2021 по делу                      № 2-3/2021 исковые требования ООО "Экоторгсервис НН" к ФИО3 удовлетворены, взыскано неосновательное обогащение на сумму                          2 500 000 руб.; встречные исковые требоваия удовлетворены частично.

Апелляционным определением Владимирского областного суда решение от 26.05.2021 по делу № 2-3/2021 (33-3128/2021) по иску ООО "Экоторгсервис НН" в части взыскания денежных средств в сумме                    2 500 000 руб. оставлено без изменения, во встречном иске отказано, решение вступило в законную силу.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ООО "Экоторгсервис НН" указало, что в связи проведением необоснованного платежа в пользу ФИО3 истцом понесены дополнительные расходы на осуществление расчетно-кассового обслуживания в сумме 87 500 руб. Данные расходы понесены в результате недобросовестных действий бывшего руководителя истца                            ФИО2 и являются убытками истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные юридическому лицу. 

В соответствии с пунктами 1,  2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт понесения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

По смыслу указанных правовых норм заявитель в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности названных фактов. 

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, содержатся в постановлении Пленума ВАС Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом юридического лица" (далее – Постановление                  № 62). 

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как следует из материалов дела, 23.03.2020 ФИО2, сведения о которой внесены в ЕГРЮЛ как о руководителе ООО "Экоторгсервис НН" (с 07.05.2019 по 26.03.2020), имея доступ к расчетному счету общества, перечислила на личный банковский счет ФИО3 денежные средства в размере 2 500 000 руб. с указанием в качестве обоснования "Оплата по договору займа от 12.05.2017. НДС не облагается" по платежному поручению от 23.03.2020 № 39. Также за перевод указанной суммы банком была удержана комиссия в размере                          87 500 руб., банковский ордер № 437807 от 23.03.2020.

Из пояснений ФИО2 следует, что в указанный период времени она являлась директором ООО "Экоторгсервис НН", единственным лицом, имевшим доступ к расчетному счету общества и право распоряжаться хранящимися на нем денежными средствами.

Данные обстоятельства подтверждаются сведениями, представленными ПАО СБЕРБАНК с письмом от 04.05.2022 № 270-22Е/0188534921, согласно которым лишь ФИО2 указана как единственное лицо, имеющее доступ к расчетному счету общества, имеющее возможность распоряжаться денежными средствами, хранящимися на расчетном счете ООО "Экоторгсервис НН" в период с 27.05.2019 по 27.03.2020 (заявления о внесении изменений в документы, представленные при открытии банковского счета от 24.05.2019, от 26.03.2020, карточки с образцами подписей и оттиска печати).

Учитывая изложенное, именно ФИО2, являясь единственным лицом, ответственным за сохранность денежных средств ООО "Экоторгсервис НН", их расходование (списание с расчетного счета общества) несет ответственность за их передачу в пользу ФИО3 23.03.2020, а также причинение убытков обществу в размере списанной с расчетного счета комиссии за выполнение поручения по платежному поручению № 39 в размере 87 500 руб.

Указанные обстоятельства неосновательного перечисления ФИО2 23.03.2020 в пользу ФИО3 спорной суммы установлены также вступившим в законную силу решением Вязниковского городского суда Владимирской области от 26.05.2021 по делу № 2-3/2021.

Из указанного решения усматривается, что в материалы дела истцом (ООО "Экоторгсервис НН") представлен договор беспроцентного займа от 12.05.2017 № 1, который сторонами не оспаривался. В данном договоре сторонами указано на то, что заимодавец ФИО3 передает заемщику ООО "Экоторгсервис НН" денежные средства в размере                         2 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа единовременно или частями не позднее 15.05.2017 (п.п. 1.1, 1.2). Сумма займа предоставляется на срок 365 дней (п. 1.3). Сторонами установлен способ передачи суммы займа: перечисление заимодавцем денежных средств в валюте РФ на расчетный счет заемщика. Датой предоставления займа является дата списания денежных средств банком заимодавца со счета заимодавца (п. 1.4).

В судебном заседании сторона истца утверждала, что этот договор займа не был исполнен со стороны заимодавца ФИО3, что подтверждается выписками из банков, свидетельствующих о не поступлении на счет общества от ФИО3 денежных средств в размере 2 500 000 руб. поэтому является неосновательным обогащением со стороны ФИО3

Ответчик, ФИО3, наличие договора займа от 12.05.2017 не оспаривал, вместе с тем указывал на то, что денежные средства в размере                 2 500 000 руб. им были получены по договору купли-продажи транспортного средства от 09.11.2017.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 09.11.2017, из которого следует, что ФИО3 продал ООО "Экоторгсервис НН" грузовой тягач седельный модели SCANIA Р440 CA6X4HHZ, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет синий. Стороны установили стоимость товара в размере 100 000 руб., которые покупатель переводит 100 000 руб. в течение 3 дней с даты подписания договора. В судебном заседании стороны не оспаривали тот факт, что автомобиль по данному договору был передан в собственность ООО "Экоторгсервис НН", зарегистрирован в установленном законом порядке.

ФИО3 в материалы дела было представлено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 09.11.2017, из которого следует, что стороны изложили пункт 2.1 договора купли-продажи транспортного средства о стоимости в иной редакции, а именно установили цену автомобиля в размере 4 300 000 руб., п. 2.3 - о том, что общая сумма договора составляет 4 300 000 руб.; п. 4.1 договора изложили в следующей редакции: оплата транспортного средства производится на условиях отсрочки платежа, может быть произведена покупателем как частями, так и в полной сумме, указанной в п. 2.3. настоящего договора, но не позднее 31.12.2019.

Вязниковский городской суд Владимирской области, проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что ООО "Экоторгсервис НН" представлены достоверные и достаточные доказательства о переводе ФИО3 на счет денежных средств в размере 2 500 000 руб.. Ответчик ФИО3 не отрицал факт получения этих денежных средств от ООО "Экоторгсервис НН", при этом, утверждая, что эти денежные средства ему переведены в счет погашения задолженности по договору купли-продажи от 09.11.2017, а не как указано в назначении платежа - по договору беспроцентного займа от 12.05.2017. Таким образом, как указал суд, в данном случае, если ФИО3 не оспаривается получение денежных средств не по договору займа, то является неосновательным обогащением с его стороны. Достоверных и достаточных доказательств о том, что денежные средства были получены на законных основаниях, ответчиком ФИО3 не представлено.

Названным решением с ФИО3 в пользу ООО "Экоторгсервис НН" взыскано 2 500 000 руб. неосновательного обогащения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда  от 21.12.2022 по делу № 2-3/2021 решение Вязниковского городского суда Владимирской области в указанной части оставлено без изменения.

Названным апелляционным определением установлено также, что оснований для определения стоимости автомобиля в размере                                         4 300 000 руб. и взыскания с общества в пользу ФИО3 данной суммы за вычетом 100 000 руб. у суда первой инстанции не имелось; с ООО "Экоторгсервис НН" в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору купли-продажи транспортного средства в сумме 100 000 руб.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Экоторгсервис НН" 23.03.2020 на личный банковский счет ФИО3 по платежному поручению № 39, ФИО2 не представлено, равно как и доказательств возврата полученных денежных средств на счет или в кассу общества с учетом комиссии, взысканной банком за перечисление неосновательного обогащения.

В связи с указанными выше обстоятельствами суд признает доводы ответчика, приведенные в отзыве на исковое заявление и дополнениях в отзыву, несостоятельными.

С учетом изложенного арбитражный суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине  в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ФИО2, г. Владимир, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН",                   г. Владимир, убытки в размере 87 500 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 3500 руб. 

Исполнительный лист выдать. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                М. Ю. Кочешкова