Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-14871/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Полосина А.Л.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Кимом А.О., рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 24.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Смеречинская Я.А.; Ваганова Р.А.; ФИО3), принятые по делу № А27-14871/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» (652120, Кемеровская область – Кузбасс, поселок городского типа Ижморский, улица Гагарина, дом 15, офис 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его участника ФИО4 к ФИО2 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5.

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: ФИО4 ФИО6, действующий на основании доверенности от 24.01.2025; ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» ФИО7, действующий на основании доверенности от 15.05.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ижморская тепло-сетевая компания» (далее – общество) в лице его участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа (водителя) от 14.09.2020 № 300А/2020 (далее – договор аренды), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 4 736 263 руб., а также о взыскании 707 717 руб. убытков в размере уплаченного налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 25.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 24.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. Суд обязал общество возвратить ФИО8 транспортное средство автомобиль марки МАЗ 5551, самосвал, 1989 г.в.

ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе приведены следующие доводы: судами ошибочно применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку спорный договор аренды не повлек нарушения прав юридического лица; суды необоснованно исходили из содержащихся в экспертном заключении сведений, поскольку эксперт ошибочно использовал затратный подход (метод моделирования) в связи с отсутствием предложений на рынке долгосрочной аренды сходных транспортных средств, притом, что предложения на рынке краткосрочной аренды таких автомобилей имелись; вывод судов о том, что обществу следовало не арендовать, а приобрести транспортное средство, является немотивированным и выходит за очерченную законом дискрецию, предоставленную судам; судами неверно применена статья 167 ГК РФ, поскольку в качестве последствий недействительности сделки ФИО2 должна быть возвращена действительная стоимость пользования транспортным средством.

ФИО4 представила отзыв на кассационную жалобу, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их законными и обоснованными.

Общество также представило отзыв на жалобу, поддержав позицию, высказанную ФИО2

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО4 изложенные ранее доводы поддержали.

ФИО5 отзыв на кассационную жалобу не представила, явку представителей в судебное заседание не обеспечила.

Заслушав представителей сторон и рассмотрев материалы дела, суд кассационной инстанции для дополнительного изучения процессуальных позиций тяжущихся лиц отложил судебное разбирательство до 09 ч 25 мин 10.07.2025 (статьи 81, 158 АПК РФ).

ФИО4 и ФИО2 представили письменные пояснения, детализировав ранее доведенные до суда позиции по делу.

В судебном заседании представители сторон изложенные в кассационной жалобе, отзыве и письменных пояснениях доводы поддержали.

ФИО5 отзыв на кассационную жалобу по-прежнему не представила, явку представителей в судебное заседание не обеспечила, что с учетом ее надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено, что участниками общества являются ФИО4 и ФИО2 с долями корпоративного участия в уставном капитале по 50 % у каждого.

Между ФИО2 (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование автомобиль – грузовой самосвал МАЗ 5551 1989 года выпуска.

В соответствии с пунктом 2.4 договора аренды арендатор обязан нести возникающие в связи с эксплуатацией арендованного транспортного средства расходы, в том числе расходы на оплату горюче-смазочных и других расходных материалов, а также в течение всего срока действия договора поддерживать надлежащее техническое состояние автомобиля, включая техническое обслуживание, текущий и капитальный ремонт, обеспечение арендованного транспортного средства необходимыми запасными частями, комплектующими и иными принадлежностями.

По пункту 3.1 договора аренды стоимость ежемесячного пользования транспортным средством составляет 120 000 руб. без учета НДФЛ, который также уплачивается арендатором.

Названный грузовой самосвал передан ФИО2 обществу по представленному в материалы дела акту приема-передачи транспортного средства от 14.09.2020.

Полагая, что договор аренды является сделкой, совершенной в ущерб интересам общества, ФИО4, выступая в его интересах общества (материальный истец) в роли процессуального истца, обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено союзу «Кузбасская торгово-промышленная палата».

В заключении от 27.05.2024 № 15/87 (далее – экспертное заключение) эксперт пришел к следующим выводам: рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 14.09.2020 составляет 254 000 руб.; среднерыночная величина ежемесячной арендной платы того же автомобиля с учетом НДФЛ в размере 13 % за 2020 год составляет 27 984 руб., за 2021 год – 30 245 руб., за 2022 год – 33 961 руб., за 2023 год – 47 176 руб.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 53, 53.1, 65.2, 166, 167, 174, 182 ГК РФ, статьями 214.7, 226 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019).

Удовлетворяя иск, суд исходил из того, что договор аренды заключен на нерыночных для общества условиях и является сделкой, совершенной в ущерб его интересам.

Седьмой арбитражный апелляционный суд дополнительно к приведенным нормам права и разъяснениям высшей судебной инстанции руководствовался статьей 10 Федерального закона «О теплоснабжении» от 27.07.2010 № 190-ФЗ, пунктами 3, 19, 33 Основ ценообразования в сфере теплоснабжения, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.10.2012 № 1075, пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пунктами 80, 121 Постановления № 25 и с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Как указано в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Таким образом, институт сделок с заинтересованностью имеет своей целью воспрепятствование выводу активов из организации, предусматривая механизмы предварительного (ex ante) и последующего (ex post) контроля в виде получения одобрения на совершение сделки и возможности ее оспаривания.

Предусмотренное пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах основание для признания сделки недействительной является частным случаем совершения сделки в ущерб интересам представляемого, общее правило для оспаривания которой закреплено в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Следуя тексту означенной нормы, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Путем проведения оценочной экспертизы установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля на момент заключения договора аренды составляла 254 000 руб. При этом среднерыночная цена арендной платы за месяц владения и пользования таким транспортом варьируется в диапазоне от 27 984 руб. от 47 176 руб. в зависимости от календарного года (от 2020 до 2023).

Хозяйственные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Сопоставляя имеющуюся информацию в совокупности, суды мотивированно пришли к выводу о том, что условие договора аренды о величине возлагаемого на общество арендного платежа (120 000 руб.) кратно отличается в сторону увеличения в пользу ФИО2 от определенных экспертом значений размера платы за пользование транспортным средством (от 2,5 до 4,2 раз, в зависимости от календарного года).

Кроме того, суды обоснованно исходили из того, что с небольшой долей погрешности определенная экспертом стоимость спорного грузового автомобиля сопоставима с размером его двухмесячной аренды, если исходить из условий оспариваемой сделки (254 000 руб. против 240 000 руб.).

В таком случае логичным и последовательным является вывод о том, что экономически гораздо более целесообразным являлось приобретение названного транспортного средства, чем его длительная аренда с существенно завышенной платой, поскольку приобретение грузовика обошлось бы обществу в 254 000 руб., а затраченные на его аренду средства, учитывая нехарактерно возложенную на арендатора обязанность по компенсации арендодателю НДФЛ, составили 5 443 980 руб. (4 736 263 + 707 717).

Довод ФИО2 о том, что суждения судов относительно экономической обоснованности принимаемых решений выходят за компетенцию органов судебной власти, является ошибочным.

Вопреки приведенному доводу, арбитражные суды в российском правопорядке функционируют именно для разрешения споров между хозяйственными субъектами, рассматривая дела, вытекающие из предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 4, 5 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», статьи 1, 2 АПК РФ).

В отдельных случаях, как на уровне закона, так и на уровне разъяснений высших судебных инстанций, судам предписывается руководствоваться принципами разумности и добросовестности, что неизбежно влечет оценку действий субъектов права, в том числе в сфере коммерческой деятельности (см., например, пункты 3, 4 статьи 1, пункт 2 статьи 6, пункты 1, 2, 5 статьи 10, пункт статьи 53, пункт 3 статьи 53.1, пункт 4 статьи 62, пункт 2 статьи 65.2, пункт 2 статьи 72, пункт 2 статьи 76, пункт 3 статьи 123.20-7, пункт 1 статьи 178, пункт 4 статьи 363, пункт 2 статьи 376, пункт 2 статьи 393.1, статья 397, пункт 1 статьи 404, пункт 2 статьи 428, пункт 1 статьи 431.2, пункт 4 статьи 450, пункт 4 статьи 450.1, пункт 1 статьи 451 ГК РФ, пункты 1, 3 – 7 Постановления № 62, пункты 1, 12, 13, 95 Постановления № 25, пункты 7, 9, 15, 16, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», пункты 6, 12, 17 Обзора от 25.12.2019).

ФИО2 полагает, что не подлежали учету содержащиеся в экспертном заключении выводы, поскольку при проведении исследования использовался затратный подход (метод моделирования) в связи с отсутствием предложений на рынке долгосрочной аренды, притом, что предложения по краткосрочной аренде транспорта, аналогичного спорному, имелись.

Приведенная логика не заслуживает поддержки.

Из исследовательской части заключения следует (листы 58-59 тома 2), что единой утвержденной методики для определения стоимости арендных платежей за передачу в аренду/субаренду транспортного средства нет. Большинство имеющихся методов расчета имеют одну суть, основаны на принципе ожидания, который свидетельствует о готовности покупателя (инвестора) вложить свои средства на приобретение или на изготовление объекта в настоящее время, ожидая получение доходов (выгод) от владения данным объектом в будущем. Данный принцип позволяет определить стоимость объекта на текущий момент времени на основе прогноза будущих доходов при эксплуатации объекта и приемлемой для покупателя (инвестора) норме доходности на вложенный капитал. Величина арендной платы должна возмещать расходы арендодателя на приобретение транспорта с учетом нормы возврата капитала, плюс прочие расходы (страхование, налоги), плюс ожидаемая прибыль от ведения деятельности по сдаче транспортного средства в аренду (норма доходности) и иные расходы арендодателя по условиям договора аренды.

Следуя тексту экспертного заключения, при расчете стоимости услуг по сдаче в аренду автотранспорта на определенный период эксперт посчитал, что для ответа на поставленные судом вопросы может быть применен метод компенсации затрат (подметод экономической амортизации). Суть данного метода заключается в определении денежной суммы для компенсации необходимых затрат и понесенных расходов при передаче транспортного средства во владение и пользование на условиях договора аренды.

Таким образом, выбор методики проведенного исследования отражен экспертом в заключении и является логически обоснованным.

Автор экспертного заключения ФИО9, будучи лицом, оказывающим содействие правосудию (статьи 54, 55 АПК РФ, статьи 2, 41 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»), действовала добросовестно и разумно для цели предоставления ответов на поставленные судом вопросы, изложение экспертного заключения является полным и последовательным, должная квалификация эксперта подтверждена представленными в дело документами.

Еще одним кассационным доводом является аргумент о необходимости выплаты ФИО2 со стороны общества действительной стоимости аренды транспортного средства в качестве последствий недействительности сделки.

Данная аргументация судом округа отклоняется.

Как обоснованно отмечено апелляционным судом, ФИО2, обладающий возможностью оказывать влияние на принятие обществом решений о заключении расходных договоров и осведомленный о постоянной потребности общества в использовании грузовых транспортных средств, не принял меры к приобретению транспортного средства, доступного на рынке и пригодного к обеспечению нужд общества, не поставил перед участниками общества вопрос о финансировании приобретения автомобиля, что соответствовало бы разумному поведению участника общества, заботящегося о его интересах и интересах других участников. Вместо этого ФИО2 совершил в свою пользу сделку по аренде принадлежащего ему транспортного средства с уплатой арендной платы, значительно превышающей рыночную стоимость автомобиля, в отсутствие одобрения общим собранием участников общества.

Кроме того, на странице 8 кассационной жалобы ФИО2 указывает, что передача транспортного средства в собственность обществу видится ему нецелесообразной, поскольку такое решение создает возможность для обращения взыскания на это имущество со стороны внешних кредиторов.

Таким образом, фактически ФИО2 совершил убыточную для общества сделку, необоснованно увеличив его долговую нагрузку к своей выгоде, использовав гражданско-правовые механизмы с негодной целью вывода имущества из-под потенциального обращения взыскания кредиторов общества.

Действия ФИО2 нарушают его фидуциарные обязанности действовать в интересах общества (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункты 7, 12 Постановления № 62, определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553), а, кроме того, отклоняются от стандарта поведения среднего, нормального, разумного участника гражданских правоотношений и добросовестного участника судебного спора, как того требуют положения материального и процессуального права (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25, часть 2 статьи 41 АПК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»), потому возражения ФИО2 признаются кассационным судом подлежащими отклонению, а преследуемый им интерес, основанный на подобном поведении, – не заслуживающим судебной защиты.

Относительно ссылки кассатора на необходимость принятия во внимание размера арендной платы, соответствующей рыночной, использования обществом спорного транспортного средства в своей хозяйственной деятельности, суд округа, учитывая не типичность условий договора аренды (возложение арендодателем на арендатора всех обязательств по содержанию транспортного средства, в том числе осуществление капитального ремонта), несение обществом соответствующих расходов, возращение арендодателю транспортного средства, с учетом его года выпуска и степени износа, в надлежащем состоянии, отмечает обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для односторонней реституции.

Поскольку суд округа не усмотрел нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а решение и постановление по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 24.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-14871/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  А.Л. Полосин

Судьи                                                                                                                 Т.А. Сергеева

ФИО1