﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-3065/2020

03 августа 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Белоножко Т.В., Звечаровской Т.А.,

при участии представителей Зондуевой Е.Б. – Колосова Б.Н. (доверенность от 23.10.2020), общества с ограниченной ответственностью «Группа «Мэбис» Полищук Л.Н. (доверенность от 18.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа «Мэбис» на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по делу № А10-3065/2020 Арбитражного суда Республики Бурятия,

установил:

Зондуева Елена Баторовна (далее - Зондуева Е.Б.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа «Мэбис» (ОГРН: 1050302979374, ИНН: 0326024840, г. Улан-Удэ; далее – ООО «Группа «Мэбис») о взыскании 4 138 938 рублей 25 копеек задолженности, 492 587 рублей 02 копеек процентов за период с 30.12.2018 по 07.07.2020.

Решением Арбитражный суд Республики Бурятия от 08 декабря 2020 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года решение от 08 декабря 2020 года отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с постановлением от 14 апреля 2021 года, ООО «Группа «Мэбис» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права (статьи 313, 361-367 Гражданского кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку Зондуева Е.Б. производила оплату не в рамках исполнения обязательств по договору поручительства, а в связи с исполнением своих дополнительных обязанностей как участника ООО «Группа «Мэбис» согласно соответствующей договорённости между истцом и ответчиком.

Зондуева Е.Б. доводы заявителя кассационной жалобы отклонила, указав на их несостоятельность (письменный отзыв от 26.07.2021).

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Зондуева Е.Б. являлась участником ООО «Группа «Мэбис» с долей 12,95% от уставного капитала общества.

По договору поручительства № 8601000-51399-0/п8 от 18.06.2015 истец (поручитель) обязался солидарно отвечать перед открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк России») по обязательствам ООО «Группа «Мэбис» по кредитному договору № 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

По договору залога № 8601000-51399-0/ук5 от 18.06.2015 истец (залогодатель) передал свою долю в уставном капитале ответчика в залог ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) в обеспечение обязательств ответчика перед банком по вышеуказанному кредитному договору.

В связи с принятием истцом (в числе других участников) решения о выходе из состава участников ответчика, банк письмом № 23/635 от 28.12.2018 уведомил ООО «Группа «Мэбис», что заключённые между банком и истцом договоры поручительства и залога будут расторгнуты досрочно в случае досрочного погашения задолженности в размере 10 642 680 рублей по кредитному договору № 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

На внеочередном общем собрании участников ответчика был рассмотрен вопрос о выходе истца (в числе других участников) из состава участников ООО «Группа «Мэбис», решения собрания оформлены протоколом № 3 от 20.12.2018. Согласно утверждённому указанным собранием порядку, истец обязался погасить частично (в размере 4 138 938 рублей 25 копеек) кредитные обязательства ООО «Группа «Мэбис» перед банком по кредитному договору № 8601000-51399-0 от 18.06.2015 в течение одного месяца с момента подписания протокола.

29.12.2018 истец уплатил банку 4 138 938 рублей 25 копеек в счёт погашения по договору № 8601000-51399-0 от 18.06.2015.

Заявляя настоящие требования, истец указал, что к нему в порядке регресса перешло право требования к ответчику в размере исполненного по кредитному договору обязательства.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, руководствовался статьёй 361 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришёл к выводу о том, что оплата долга ответчика по кредитному договору фактически произведена истцом в рамках дополнительных обязанностей участника общества, в связи с чем основания для перехода регрессного требования к истцу отсутствуют.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новое решение об удовлетворения иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесённых в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (в том числе, договор поручительства № 8601000-51399-0/п8 от 18.06.2015, залога № 8601000-51399-0/ук5 от 18.06.2015, протокол № 3 от 20.12.2018, приходный кассовый ордер № 570827 от 29.12.2018, платёжное поручение № 4505256 от 29.12.2018), по правилам, предусмотренным главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришёл к правомерным выводам о доказанности истцом исполнения обязательств ответчика перед банком, наличии у истца права требования к ответчику в размере исполненного обязательства, а также взыскания процентов на сумму, выплаченную банку.

Апелляционный суд верно отметил недоказанность безвозмездности исполнения истцом части кредитных обязательств ООО «Группа «Мэбис» (нормами гражданского права данное не предполагается); и отклонил ссылку ответчика на размер выплаченной истцу доли, как не имеющую правового значения, исходя из предмета настоящего спора.

При этом суд апелляционной инстанции обосновано признал, что решение общего собрания собственников ООО «Группа «Мэбис» не влияет на действительность самого договора поручительства; какие-либо основания для прекращения договора поручительства, заключённого между истцом и ОАО «Сбербанк России» судом не установлены.

Оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 года по делу № А10-3065/2020 Арбитражного суда Республики Бурятия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

В.А. Ламанский

Т.В. Белоножко

Т.А. Звечаровская