Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32798/2020

05 июля 2021 года

город Пермь

Резолютивная часть решения вынесена 23 июня 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал № 847, в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Пермь) 

к ответчикам: 

1) ФИО2 (г. Пермь), 

2) ФИО3 (г. Пермь)

третьи лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

2) ФИО4,

о переводе права и обязанности покупателя по сделке,

при участии:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность 59АА3523887 от 08.12.2020,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом, в том числе публично,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края к ответчику ФИО2 о переводе права и обязанности покупателя по сделке.

Определением суда от  30.12.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ», ФИО4.

Определением суда от 25.03.2021 в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточнения исковых требований, а именно истец просит признать недействительной притворную сделку, заключенную между ФИО3 и ФИО2 по дарению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» (договор дарения доли в уставном капитале ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» от № 59 АА 349498 от 02.12.2020) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде перевода на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Тем же определением суда от числа третьих лиц исключен ФИО3 и привлечен в порядке статьи 46 АПК РФ в качестве соответчика.

Протокольным определением суда от 23.06.2021 в удовлетворении ходатайства представителя обоих ответчиков об отложении судебного заседания отказано в связи с непредставлением  доказательств в обоснование доводов ходатайства (медицинской справки).

В судебном заседании представителем истца представлены устные пояснения.

Заявляя о притворности сделки по дарению доли уставного капитала, истец ссылается, в том числе, на то, что договор дарения, по его мнению, фактически прикрывает сделку купли-продажи доли участника общества, направлен на отчуждение доли в условиях корпоративного конфликта в обход установленных процедур. В связи с чем, как полагает заявитель жалобы, он был лишен права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества. Полагает, что экономическая выгода заключения оспариваемой сделки отсутствует, фактически ФИО3 подарил ФИО2 долю предприятия, которое обладает имуществом стоимостью 10 000 000 руб., что подтверждается  Протоколом № 1 общего собрания участников общества от 28.12.2020, которым одобрена сделка по продаже имущества общества на сумму более 10 000 000 руб. Указал, что ФИО3 не располагал денежными средствами, достаточными для оплаты продаваемого имущества. Экономического смысла заключать сделку дарения у ФИО3 не было, реальным владельцем доли, принадлежащей ФИО2 является ФИО4, факт общности их интересов подтверждается участием одного представителя ФИО6 в судебных заседаниях. Как указывает истец, между ФИО1 и ФИО4 с лета 2020 возник корпоративный конфликт участников ООО «Чистые машины». Просит перераспределить бремя доказывания на противоположную недобросовестную сторону.

 Ответчиком ФИО2 представлен отзыв на иск, полагает требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании 14.05.2021 ФИО2 обеспечил явку лично, им представлены пояснения согласно которых с 2014 года знаком с ФИО4 и ФИО1, работал в обществе «Чистые машины», занимался организационными моментами в службе безопасности, общественной деятельностью, работал с персоналом, различными  органами, ФИО3 занимался мойками, по фактическим обстоятельств заключения договора дарения не помнит, встретились осенью 2020, решил принять долю в обществе т.к. ФИО1 пропал, на вопрос кто оплатил за нотариальное удостоверение сделки ответил, что наверное он, после общего собрания продали имущество общества инвестору – недостроенный объект.

Согласно отзыву на иск ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале не заключался, встречного предоставления за переход доли ФИО3 не получал.

Также в судебном заседании 14.05.2021 ФИО3 обеспечил явку лично, им представлены пояснения согласно которых он посчитал, что находиться в организации, не приносящей прибыль, не эффективно, знал что между ФИО1 и ФИО4 конфликт и решил не вмешиваться, с 2014 года работал в сети моек М59 с ФИО4, с 2017 работал директором ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» - организация не являлась рабочей, функции директора исполнял номинально, с 2020 работал механиком транспортной компании, по фактическим обстоятельств заключения договора дарения не помнит, встретились с ФИО2 на улице, не может пояснить что за собрание было 28.12.2020, не занимался счетами общества, этим занималась бухгалтер Наталья, фамилию не знает.

При рассмотрении спора представителем ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» поддержана позиция ответчиков.

Третьим лицом ФИО4 ходатайств не представлено.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.04.2017.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.12.2020, директором ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» является ФИО3, участниками ФИО4 с долей участия 35%, ФИО1 с долей участия 35%, ФИО2 с долей участия 30%.

При этом к ФИО2 доля в уставном капитале общества перешла от ФИО3 на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» от 02.12.2020, удостоверенного нотариусом Пермского городского нотариального округа.

В судебном заседании 11.03.2021 судом обозрен оригинал договора дарения.

Протоколом № 1 общего собрания участников ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» от 28.12.2020, проведенного с участием ФИО2 и ФИО4, одобрено совершение сделки по продаже имущества ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» на общую сумму 10 968 000 руб.

Этим же протоколом одобрено погашение просроченных обязательств ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» по договорам займа за счет полученных от сделки по продаже имущества средств перед ФИО4 на общую сумму 10 968 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу № А50-925/2021 решение общего собрания участников ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» от 28.12.2020 № 1 признано недействительным.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.05.2021 по делу № А50-924/2021 суд возложил на ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» обязанность по предоставлению документов, в том числе гражданско-правовых договоров.

Учитывая, что дарение доли ФИО3 ФИО2, противоречит нормальному экономическому смыслу, финансовому интересу ФИО3, стороны сделки не являются родственниками, истец считает, что при наличии в обществе корпоративного конфликта ответчиками были предприняты усилия по созданию видимости дарения доли при направленности их воли на совершение сделки купли-продажи с целью лишения истца возможности приобрести долю в порядке преимущественного права, что и послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском, при этом, экономическая выгода от сделки дарения доли получена ФИО4

Требования истца мотивированы тем, что действительной волей сторон является купля-продажи доли, а оформление сделки как дарение направлено на избежание процедуры преимущественного права участников общества на приобретение доли, и основано на положениях статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Положениями пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо часть как участнику общества, так и другому лицу в порядке, предусмотренным федеральным законом и уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В свою очередь продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Соответственно, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пункте 5 данной статьи Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

В силу пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 18 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Названные нормы свидетельствуют о том, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале возникает у участников общества или у самого общества в случае предложения к продаже доли третьим лицам, не являющимися участником указанного общества.

При этом, как следует из Устав общества, в нем содержится  положения, предусматривающие преимущественное право участников воспользоваться покупкой доли при намерении продажи третьему лицу (пункты 6.5.3, 6.5.4 Устава). 

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Однако положений, согласно которым необходимо получение согласия на отчуждение доли уставного капитала посредством совершения договора дарения Устав общества не содержит.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Чтобы сделка дарения доли или части доли в уставном капитале общества была признана притворной необходимо доказать наличие встречного предоставления со стороны одаряемого.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Заинтересованное в оспаривании сделки дарения лицо обязано доказать ее притворность путем предоставления суду допустимых доказательств, подтверждающих, что такой договор совершен с целью прикрыть другую сделку. Однако такие доказательства истцом не представлены, иного суду не доказано.

В рассматриваемом случае содержание договора дарения от 02.12.2020 не свидетельствуют о возмездном характере сделки, так как в договоре дарения не установлены никакие обязательства одаряемого ФИО2 перед дарителем ФИО3 Напротив, в данном договоре прямо указано на безвозмездное отчуждение указанной доли (пункт 2 договора).

Заявляя о притворности сделки по дарению доли уставного капитала, истец был обязан представить суду доказательства, достоверно подтверждающие то обстоятельство, что в результате совершения спорного договора ФИО3 получил от ФИО2 какое-либо встречное имущественное предоставление. Такие доказательства в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя по сути сводятся к тому, что выгодоприобретателем от совершения сделки по дарению доли между ФИО3 и   ФИО2 являлся ФИО4 в результате возврата ему обществом заемных средств, полученных от продажи имущества ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» на общую сумму 10 968 000 руб., тогда, как указанные сделки в установленном порядке недействительными не признаны, подобные требования судом не рассматривались, в связи с чем, признаны основанными на предположениях.

Указанные истцом в обоснование притворности сделки обстоятельства, в частности, экономическая невыгодность оспариваемой сделки для дарителя, сами по себе не являются доказательствами совершения договора дарения с целью прикрыть сделку купли-продажи между ФИО3 и   ФИО2 и не могут быть положены в основу признания договора недействительными.

То обстоятельство, что представленные ФИО3 и ФИО2 устные пояснения не могут в достаточной степени свидетельствовать об их реальном участии в деятельности общества также, сами по себе, не подтверждают притворность договора дарения. 

Доводы, заявленные в обоснование возмездного характера договора, основаны на предположениях и не имеют документального подтверждения.

Как указано ранее, решением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2021 по делу № А50-925/2021 решение общего собрания участников ООО «АВТОСПАТЕХНОЛОДЖИ» от 28.12.2020 № 1 признано недействительным, что наделяет истца, как участника общества, правом на дальнейшую защиту прав в судебном порядке.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что притворность оспариваемого договора дарения истцом не подтверждена.

Истцом при обращении в суд по чек-ордеру от 28.12.2020 оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., расходы по несению которой по правилам ст. 110 АПК РФ  относятся на плательщика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Ю.В.Истомина