ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14158/2023

23 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мильгевская Н.А.

судей  Загараева Л.П., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь Риваненков А.И.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 20.04.2023;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 18.11.2022;

от третьего лица: не явился, извещен,

 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27719/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Феррумленд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2023 по делу № А56-14158/2023 (судья Дорохова Н.Н.), 

 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Палфингер марин Рус» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Феррумленд» 

третье лицо: акционерное общество «Центр судоремонта «Дальзавод» 

о взыскании 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Палфингер марин Рус» (далее – ООО «Палфингер марин Рус») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Феррумленд» (далее – ООО «Феррумленд») о взыскании по договору от 24.06.2019 № 19-001/9 и дополнительному соглашению от 28.09.2020 №1 к нему 2 121 346 рублей 66 копеек задолженности, 959 287 рублей 32 копейки неустойки, по договору от 24.06.2019 № 19-001/10 и дополнительному соглашению от 28.09.2020 №1 к нему 14 688 345 рублей 10 копеек задолженности, 959 287 рублей 32 копейки неустойки, по договору от 24.06.2019 № 19-001/11 7 421 771 рубль задолженности, 1 530 126 рублей 50 копеек неустойки, по договору от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 1 273 438 рублей 66 копеек задолженности, 127 343 рубля 86 копеек неустойки.

ООО «Феррумленд» обратилось со встречным иском об обязании ООО «Палфингер марин Рус» предоставить по договорам от 24.06.2019 № 19-001/9, от 24.06.2019 № 19- 001/10, от 24.06.2019 № 19-001/11 и от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 документы, оформленные в соответствии с Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19 (согласно перечню).

Решением от 29.06.2023 иск ООО «Палфингер марин Рус» удовлетворен, с ООО «Феррумленд» в пользу ООО «Палфингер марин Рус» взысканы по договору от 24.06.2019 № 19-001/9 и дополнительному соглашению от 28.09.2020 №1 к нему  2 121 346 рублей 66 копеек задолженности и 959 287 рублей 32 копейки неустойки, по договору от 24.06.2019 № 19-001/10 и дополнительному соглашению                   от 28.09.2020 №1 к нему 14 688 345 рублей 10 копеек задолженности и 959 287 рублей 32 копейки неустойки, по договору от 24.06.2019 № 19-001/11 7 421 771 рубль задолженности и 1 530 126 рублей 50 копеек неустойки, по договору от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 1 273 438 рублей 66 копеек задолженности и 127 343 рубля 86 копеек неустойки, 168 405 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. В удовлетворении встречного иска отказано.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба  ООО «Феррумленд» на решение от 29.07.2023, в которой ответчик просит отменить вышеуказанное решение, принять по делу новый судебный акт, в первоначальном иске ООО «Палфингер Марин Рус» к ООО «Феррумленд» о взыскании задолженности по договорам отказать, удовлетворить встречные исковые требования ООО «Феррумленд» к ООО «Палфингер Марин Рус» об обязании представить документы в полном объеме.

Определением суда апелляционной инстанции от 19.09.2023 апелляционная  жалоба принята к производству, дело назначено к разбирательству в судебном заседании.

Определением суда от 20.11.2023 произведена замена судьи Семеновой А.Б. на судью Фуркало О.В.

В судебном заседании 20.11.2023 представитель ответчика поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы; Третье лицо извещено надлежащим образом, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО «Палфингер марин Рус» (Поставщик) и ООО «Феррумленд» (Покупатель) заключены договоры от 24.06.2019 № 19-001/9 (в ред. дополнительного соглашения от 28.09.2020 №1), от 24.06.2019 № 19-001/10 (в ред. дополнительного соглашения от 28.09.2020 №1), от 24.06.2019 № 19-001/11 в рамках государственного контракта от 26.12.2018 № 1518187303591040105004735/К-J005_К-J006/153-19P, предметом которых являлась поставка электрогидравлических кранов Palfinger PK41002 и PK90002, а также договор от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 на выполнение пуско-наладочных работ указанных электрогидравлических кранов. 

Договором от 24.06.2019 № 19-001/9 (в ред. дополнительного соглашения от 28.09.2020 №1) предусмотрено, что цена товара (Palfinger PK41002) составляет 19 185 746 рублей 40 копеек.

По договору от 24.06.2019 № 19-001/10 (в ред. дополнительного соглашения от 28.09.2020 №1) предусмотрено, что цена товара (Palfinger PK41002) составляет 19 185 746 рублей 40 копеек,

При этом порядок оплаты согласован в разделе 4 указанных двух договоров, который предусматривает оплату 30% на основании выставленного счета в течение 10 банковских дней с даты подписания договора (4.2.1), а также окончательной оплаты за вычетом ранее произведенных платежей в течение 5 банковских дней после уведомления о готовности товара к отгрузке. Поставка товара должна быть произведена в срок не превышающий 26 недель с даты зачисления платежа, предусмотренного пунктом 4.2.1 договора. 

Условиями договора от 24.06.2019 № 19-001/11 установлено, что цена товара (Palfinger PK90002) составляет 30 602 530 рублей, предусмотрена оплата 30% на основании выставленного счета в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, а также окончательной оплаты за вычетом ранее произведенных платежей в течение 5 банковских дней после уведомления о готовности товара к отгрузке. 

Поставщик обязательство по поставке товара исполнил, обеспечил передачу товара в адрес головного исполнителя по государственному контракту акционерного общества «Центр судоремонта «Дальзавод», что предусмотрено условиями договоров от 24.06.2019 № 19-001/9 и от 24.06.2019 № 19-001/10, а также письмом Заказчика от 10.09.2020 № 556-тр по договору от 24.06.2019 № 19-001/11.

Договором от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 и подписанной сторонами Спецификацией от 05.10.2020 предусмотрено, что Поставщик обязуется также выполнить комплекс работ по ремонту, сервисному и техническому обслуживанию оборудования. Окончательный расчет по договору производится в срок не превышающий 5 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки выполненных работ. 

Истец полагает, что факт передачи товара подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями. 

Ответчик, полагая, что истцом не были представлены расчетно-калькуляционные материалы, предусмотренные при поставке товаров в ходе исполнения государственного оборонного заказа, урегулированного положениями федерального закона «О государственном оборонном заказе» от 29.12.2012 № 275-ФЗ, что влечет невозможность обоснования затрат на товары и работы перед третьим лицом, обратился в суд со встречным иском об истребовании расчетно-калькуляционных материалов.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные требования ООО «Палфингер марин Рус» в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком] и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса]. При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как правильно указано судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по поставке товара по договорам поставки, обеспечив передачу товара в адрес головного исполнителя по государственному контракту акционерного общества «Центр судоремонта «Дальзавод», что предусмотрено условиями договоров от 24.06.2019 № 19-001/9 и от 24.06.2019 № 19-001/10, а также письмом Ответчика от 10.09.2020 № 556-тр по договору от 24.06.2019 № 19-001/11.

Факт передачи товаров по договорам от 24.06.2019 № 19-001/9, от 24.06.2019№ 19-001/10, подтверждается представленными в материалы дела транспортными накладными, актами приема передачи, надлежащее качество товара и его комплектность подтверждаются заявлением заказчика по государственному контракту от 02.06.2020.

Факт передачи товаров по договору от 24.06.2019 № 19-001/11 подтверждается транспортной накладной, поставка осуществлена третьему лицу на основании письменного поручения Ответчика по договору письмом от 10.09.2020  № 556-тр.

Надлежащее выполнение Истцом своих обязательств по договору от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 подтверждается представленным в материалы дела актом от 02.11.2020 № 124, подписанным Ответчиком без возражений.

На основании изложенного, истцом правомерно заявлены требования о взыскании задолженности по указанным договорам, которая обоснованно взыскана судом первой инстанции. 

Доводы Ответчика о наличии у суда первой инстанции оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ признаются несостоятельными судом апелляционной инстанции.

В силу статей 329, 330 ГК РФ, неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательства, неустойкой [штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом в материалы дела представлен подробный расчет заявленной ко взысканию неустойки, который проверен судом первой инстанции, признан правильным, обоснованным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Контррасчет заявленной Истцом неустойки Ответчиком в материалы дела не представлен.

В силу положений п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Из пункта 77 указанного постановления следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды [пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Между тем, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств несоразмерности заявленной Истцом неустойки последствиям нарушения Ответчиком своих обязательств по договорам.

Рассмотрев заявление Ответчика о снижении неустойки, оценив конкретные обстоятельства дела, в том числе период просрочки и установление Сторонами предельного размера начисления неустойки, а также представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательств, в связи с чем не нашел оснований для ее снижения и применения положений статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования Истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод  ответчика о необоснованном отклонении его встречного иска. 

Вопреки доводам Ответчика, заключенные между Сторонами договоры от 24.06.2019 № 19-001/9, от 24,06.2019 № 19-001/10, от 24.06.2019 № 19-001/11 и от 05.10.2020 № 52/СО-19/20 не содержат условий об обязанности Истца по требованию Ответчика предоставлять комплект расчетно-калькуляционных материалов, в том числе документы, оформленные в соответствии с Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19.

Каких-либо условий о праве Ответчика не оплачивать поставленный Истцом товар (выполненную работу) до предоставления Истцом расчетно-калькуляционных материалов, в том числе документов, оформленные в соответствии с Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19 а также об ответственности Истца за не предоставление Ответчику данных документов, вышеуказанные договоры не содержат.

Ссылка Ответчика на нормы ФЗ N 275 "О государственном оборонном заказе" (далее – Закон № 275) не может принята во внимание ввиду следующих обстоятельств.

В силу положений п. 2 ст. 3 ФЗ № 275 государственный заказчик государственного оборонного заказа (далее - государственный заказчик) -федеральный орган исполнительной власти, Государственная корпорация по атомной энергии "Росатом" или Государственная корпорация по космической деятельности "Роскосмос", обеспечивающие поставки продукции по государственному оборонному заказу.

Согласно положений п. 3 ст. 3 ФЗ № 275 головной исполнитель поставок продукции по государственному оборонному заказу (далее - головной исполнитель) - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации и заключившее с государственным заказчиком государственный контракт по государственному оборонному заказу.

Ответчик указывает, что Истец и Ответчик являются исполнителями гособоронзаказа       по            государственному  контракту      № 1518187303591040105004735, заключенному между Министерством обороны РФ(государственный заказчик) и Третьим лицом(головной исполнитель).

В силу положений п. 17 ч. 2 ст. 8 Закона № 275 исполнитель обязан представлять по запросу головного исполнителя предложение о цене на продукцию по государственному оборонному заказу (в том числе обосновывающие такую цену документы), информацию о затратах по исполненным контрактам, а также информацию, необходимую для изменения цены государственного контракта, включая обоснование ее изменения.

Головным исполнителем по вышеуказанному государственному контракту по гособоронзаказу является Третье лицо.

Каких-либо требований о предоставлении Истцом комплекта документов, оформленных в соответствии с Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19 (согласно перечню), Третье лицо в адрес Истца не направляло, с исковым заявлением об обязании Истца представить указанные документы Третье лицо в суд не обращалось.

Таким образом, нормы Закона № 275, как и положения заключенных между Сторонами договоров, не содержат условий об обязанности Истца предоставить Ответчику документы, оформленные в соответствии с Приказом ФАС России от 26.08.2019 № 1138/19 (согласно перечню), в связи с чем решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска является законным и обоснованным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 июня 2023 года  по делу №  А56-14158/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Мильгевская

 

Судьи

 

Л.П. Загараева

 

О.В. Фуркало