﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 ноября 2019 года

Дело №

А56-23246/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Мирошниченко В.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» Македоновой С.В. (доверенность от 23.05.2017),

рассмотрев 20.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу № А56-23246/2019,

у с т а н о в и л:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144,              Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н (далее - Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 16, лит. «А», оф. 79 (далее - Общество), о взыскании на основании договора аренды от 16.09.2015 № 02-А005102 (далее – Договор) 2 816 595,35 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2017 по 31.03.2018, 2 423 396,06 руб. пени за период с 31.01.2017 по 12.02.2019, а также пени, начисленные на остаток задолженности с 13.09.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Общество в свою очередь обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании Договора недействительным, считая его кабальной сделкой. 

Решением от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, с Общества в пользу Комитета взыскано 2 816 595,35 руб. задолженности, 2 423 396,06 руб. пени за период с 31.01.2017 по 12.02.2019, с последующим начислением пени на сумму задолженности по день фактического исполнения обязательства, в остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 07.05.2019 и постановление от 26.08.2019 отменить, первоначальный иск отклонить, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на следующее:

- суды не дали надлежащей оценки тому обстоятельству, что Договор является кабальной сделкой, так как он заключен на крайне не выгодных для арендатора условиях;

- взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства по Договору, в связи с чем она должна была быть снижена на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Комитет надлежаще извещен о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором долгосрочной аренды земельного участка от 10.01.2001 № 02-ЗД-03378 Комитет по управлению городским имуществом (арендодатель), являющийся правопредшественником Комитета, предоставил Обществу (арендатору) в аренду на 49 лет находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Литовская ул., д. 16 земельный участок площадью           29 311 кв.м с кадастровым № 78:5122:11 (далее – земельный участок) с находящимся на нем зданием площадью 658,8 кв.м (лит. «Е») с кадастровым          № 78:36:0005122:1036 (далее – здание), право собственности на которое 25.11.2011 было зарегистрировано за Санкт-Петербургом.

В соответствии с Договором, зарегистрированным 12.04.2016 в установленном законом порядке, Санкт-Петербург в лице Комитета (арендодатель) обязался предоставить Обществу (арендатору) в аренду на срок по 15.09.2018 здание, а арендатор – принять его и вносить арендную плату.

Договором предусмотрено, что арендная плата с учетом налога на добавленную стоимость в год за 1 кв.м составляет 4035,92 руб., за здание в целом в квартал в 2015 г. – 664 715,79 руб.; с 01.01.2016 арендатор самостоятельно рассчитывает сумму арендной платы по приведенной в пункте 3.2 Договора формуле (пункты 3.1, 3.2); в случае изменения нормативных правовых актов Российской Федерации и (или) Санкт-Петербурга, регулирующих исчисление размера арендной платы за объекты нежилого фонда, размер арендной платы по Договору подлежит изменению с даты вступления в силу такого нормативного правового акта (кроме случая внесения арендатором авансированной арендной платы в соответствии с подпунктом 2.3.1 Договора), о чем арендатор может быть дополнительно уведомлен арендодателем (пункт 3.3); арендатор перечисляет арендную плату не позднее десятого числа первого месяца оплачиваемого квартала и вправе с предварительного письменного уведомления оплачивать арендную плату помесячно (пункт 3.4); за просрочку внесения арендной платы начисляются пени в размере 0,15 % от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 4.9); арендатор обязан передать арендодателю здание по акту приема-передачи, подписанному лицами, указанными в подпункте 2.1.1 Договора, не позднее десяти дней после прекращения Договора в том состоянии, в котором арендатор его получил, свободным от своего имущества, а также от прав и имущества третьих лиц, с учетом нормального износа со всеми неотделимыми улучшениями, а также с учетом текущего ремонта здания, произведенного в соответствии с подпунктом 2.2.4 Договора (подпункт 2.2.17).

По акту приема-передачи нежилого здания от 16.09.2015 здание передано арендатору.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 по делу № А56-83670/2016, вступившим 29.03.2018 в законную силу, с Общества в пользу Комитета взыскано 2 177 913,55 руб. арендной платы по Договору за период с 16.09.2015 по 31.12.2016, 496 601,03 руб. пени, 168 995,54 руб. штрафа; Договор расторгнут; Общество выселено из здания.

Таким образом, Договор в силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ прекратил свое действие 29.03.2018.

Комитет, ссылаясь на наличие у Общества задолженности по Договору, включающей в себя 2 816 595,35 руб. арендной платы за период с 01.01.2017 по 31.03.2018, а также 2 423 396,06 руб. пени, с соблюдением претензионного порядка (претензия от 02.08.2018 № 3042-пр./18) 28.02.2019 обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Общество в свою очередь, ссылаясь на заключение Договора на крайне не выгодных для него условиях и вследствие стечения тяжелых обстоятельств, обратилось в арбитражный суд со встречным иском, в котором просило признать его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38); арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества (пункте 37).

Общество доказательства внесения арендной платы с 01.01.2017, а также исполнения до 31.03.2018 решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 по делу № А56-83670/2016 в части освобождения здания и передаче его Комитету, в материалы дела не представило. 

Согласно составленным Комитетом и Обществом расчетам, проверенным судом первой инстанции и признанным правильными, задолженность Общества по Договору за период с 01.01.2017 по 31.03.2018 составила 2 816 592,35 руб. 

С учетом изложенного суд первой инстанции иск Комитета в части взыскания этой задолженности правомерно удовлетворил.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств).

В случае расторжения договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (абзац второй пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Поскольку Обществом были нарушены сроки внесения арендной платы, то  Комитет вправе был начислить ему предусмотренную пунктом 4.9 Договора неустойку за просрочку ее внесения за период с 31.01.2017 по 12.02.2019 в размере 2 423 396,06 руб., а также пени, начисленные на остаток задолженности с 13.02.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что:

- подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69);

- если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71);

- бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

- снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77).

Общество не представило доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и получения Комитетом необоснованной выгоды. При подписании Договора ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций правомерно не нашли оснований для уменьшения заявленной суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013             № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

При этом завышенная цена сделки или менее выгодные иные ее условия по сравнению с иными аналогичными сделками, совершенными в период заключения сделки, не могут расцениваться как крайне невыгодные.

Общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало наличие совокупности признаков кабальности Договора, в связи с чем суд первой инстанции правомерно встречный иск о признании Договора недействительным отклонил.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по делу № А56-23246/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Барс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

В.В. Мирошниченко

Г.М. Рудницкий