﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7344/19 

Екатеринбург

04 мая 2021 г.

 

Дело № А50-16472/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Сушковой С.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (далее – общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект», должник) Черного Михаила Васильевича, общества с ограниченной ответственностью «Антикор» (далее – общество «Антикор»), Чакрова Олега Алексеевича на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020 по делу № А50-16472/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» Черного М.В. о признании недействительной сделкой соглашения от 01.04.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛУПР-15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (далее – общество «Сименс Финанс»), должником и обществом «Антикор», и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: Чакрова О.А., в рамках дела о признании общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, принял участие представитель общества «Антикор» – Костин М.А. (доверенность от 06.10.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.05.2018 общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» признанно несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.

Определением суда от 24.05.2019 Чакров О.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» утвержден Черный М.В. (определение суда от 05.07.2019).

Конкурсный управляющий должника 06.09.2019 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.04.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды  от 18.08.2015         № 38716-ФЛУПР-15, заключенного между обществом «Сименс Финанс», обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» и обществом «Антикор», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Антикор» в пользу общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» стоимости передаваемого права по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» Черный М.В. просит постановление апелляционного суда от 28.01.2021 изменить, исключив из мотивировочной части вывод о квалификации оплаченных со стороны общества «Антикор» до заключения спорного соглашения платежей в размере 252 807 руб. 97 коп. в адрес общества «Сименс Финанс» в качестве встречного предоставления обществу «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» по соглашению          от 01.04.2017 об условиях передачи прав и обязанностей  (перенайма) по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛУПР-15, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий считает, что в результате исполнения обязанности по уплате лизинговых платежей за общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект», отношения между обществом «Антикор» и обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» стали регулироваться положениями статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем общество «Антикор» лишь приобрело право требования к обществу «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» на сумму выплаченных за должника в адрес общества «Сименс Финанс» платежей; обращает внимание на то, что должник не возлагал исполнение обязательств по уплате лизинговых платежей в пользу общества «Сименс Финанс» за общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» по договорам финансовой аренды на общество «Антикор»; таким образом, как указывает конкурсный управляющий, для того, чтобы квалифицировать оплаченные обществом «Антикор» платежи за общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» по договорам финансовой аренды в счет оплаты по соглашению от 01.04.2017 о перенайме, в материалах дела должно быть соответствующее соглашение, однако такого соглашения в деле нет; общество «Антикор», являясь контролирующим должника лицом, и должник имели своей целью при заключении оспариваемого соглашения вывод в преддверии банкротства ликвидного имущества должника, в том числе имущественных прав.

Общество «Антикор» в кассационной жалобе просит определение суда первой инстанции от 19.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.01.2021 изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); о том, что общество «Антикор» является контролирующим должника лицом; о том, что аффилированность должника и общества «Антикор», отсутствие оплаты со стороны последнего в соответствии с условиями спорного договора позволяют презюмировать осведомленность ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; в остальной части просит оставить судебные акты без изменения.

Общество «Антикор» считает ошибочным выводы судов о наличии у оспариваемой сделки признаков неравноценного встречного предоставления со стороны ответчика, как и признаков причинения вреда должнику и его кредиторам, указывая на то, что сам должник к моменту перевода на ответчика прав и обязанностей оплатил по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 не более 380 783 руб. 43 коп. из суммы фактически на тот момент уплаченных по договору лизинга платежей (1 121 775 руб. 58 коп.), остальную часть платежей осуществили общество с ограниченной ответственностью «Антикор-Инвест» (1 308 609 руб. 84 коп.), общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Трейд» (63 359 руб. 14 коп.), общество «Антикор» (252 807 руб. 97 коп.), общество с ограниченной ответственностью «Трест «УСК-СМУ 7» (63 359 руб. 14 коп.); третьи лица, осуществившие платежи за должника, денежные средства с должника не взыскивали, в реестр требований кредиторов общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» не включались, реестр требований на сегодняшний день закрыт. Таким образом, по мнению общества «Антикор», указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии признака неравноценного встречного исполнения по сделке; более того, равноценность встречного предоставления заключается и в том, что фактически ответчик избавил должника от необходимости исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей и выкупной цены. Общество «Антикор» указывает, что в случае признания недействительным соглашения о переводе прав и обязанностей с учетом сальдирования по взаимным обязательствам должника и ответчика (685 400 руб. (рыночная стоимость прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 по состоянию                   на 01.04.2017) - 252 807 руб. 97 коп.) в качестве применения последствий недействительности сделки суд мог бы взыскать с общества «Антикор» не более 432 592 руб. 69 коп.; считает ошибочным вывод судов об аффилированности ответчика по отношению к должнику.

В кассационной жалобе Чакров О.А. просит определение суда первой инстанции от 19.10.2020 и постановление суда апелляционной инстанции         от 28.01.2021 изменить, отказав в применении срока исковой давности и исключив из мотивировочной части выводы об установлении всех условий для признания оспариваемой сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной и о взыскании с общества «Антикор»                685 400 руб., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает ошибочными выводы судов о том, что спорная сделка совершена безвозмездно и нарушает права конкурсных кредиторов, поскольку ведет к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда имущественным правам кредиторов; полагает, что при расчете стоимости передаваемых прав суд первой инстанции неверно определил размер вреда имущественным правам кредиторов на основании заключения эксперта Лялина Ю.Ю., тогда как следовало руководствоваться постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»; обращает внимание на то, что арбитражный управляющий Чакров О.А. был привлечен к участию в деле уже после проведения по делу экспертизы и не мог высказать свою позицию относительно методик ее проведения при ее назначении. Кроме того, заявитель жалобы указывает на необоснованное неприменение судами статьи 61.7 Закона о банкротстве; полагает, что при наличии исполненных обязательств по лизинговому договору за должника третьими лицами, включая ответчика, признание спорной сделки недействительной повлекло бы за собой возникновение на стороне должника неосновательного обогащения в указанной сумме; данное требование являлось бы текущим и по своему размеру превышало бы размер имущества, подлежащего возврату в конкурсную массу. Чакров О.А считает, что судами необоснованно применен срок исковой давности, поскольку конкурсный управляющий Чакров О.А. не мог узнать об оспариваемой сделке в отсутствие необходимой документации, требования о передаче документов бывшим руководителем должника остались без удовлетворения; конкурсный управляющий Черный М.В. указывал в пояснениях на то, что о факте наличия правоотношений между должником, обществом «Антикор» и лизинговой компанией узнал со слов бывшего руководителя Сараева В.П. 26.07.2019 при передаче документации должника, в связи с чем годичный срок исковой давности с учетом даты подачи заявления (06.09.2019) не пропущен.

 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Сименс Финанс» (лизингодатель) и обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15, по условиям которого общество «Сименс Финанс» передало должнику в лизинг компрессор XAHS186DD СЗ ЕС BOX LRC PN: 8162 0667 50, PGC: 406 (1 шт.), охладитель-влагоотделитель PN: 0000 0106 40, PGC:554 (1 шт.), полный обводной клапан PN: 0000 0106 62, PGC:554 (1 шт.).

Общая сумма лизинговых платежей установлена сторонами в размере 2 959 190 руб. 79 коп., выкупная цена предмета лизинга составляет 1500 руб.

Размер лизинговых платежей по договору и срок их внесения установлен сторонами в приложении (графики перечисления денежных средств).

Между обществом «Сименс Финанс» (лизингодатель), обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (прежний лизингополучатель) и обществом «Антикор» (новый лизингополучатель) заключено соглашение        от 01.04.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15, предметом которого является передача прежним лизингополучателем с согласия лизингодателя своих прав и обязанностей по договору финансовой аренды        от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 в пользу нового лизингополучателя. По условиям соглашения о перенайме общество «Антикор» становится стороной по договору лизинга и принимает на себя права и обязанности лизингополучателя.

Кроме того, 01.04.2017 между обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (прежний лизингополучатель) и обществом «Антикор» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды  от 18.08.2015                              № 38716-ФЛ/ПР-15, по условиям которого общество «Антикор» становится стороной по договору лизинга и принимает на себя права и обязанности лизингополучателя с учетом выплаченных прежним лизингополучателем (общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект») платежей в сумме     1 882 085 руб. 26 коп. по состоянию на 01.04.2017 внести оставшиеся платежи в сумме 1 077 105 руб. 53 коп.

Пунктом 3 указанного соглашения определена плата за передачу прав и обязанностей по договору, которая составляет 70 000 руб. и должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю в срок до 30.04.2017.

В подтверждение оплаты по договору представлено соглашение о проведении взаимных расчетов от 01.04.2017, заключенное между обществом «Антикор» и обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект», согласно которому общество «Антикор» прекращает денежные обязательства общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» в размере 210 000 руб., возникшие на основании договора цессии от 13.03.2017 № 1/2017 на сумму 400 000 руб., а общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» прекращает денежные обязательства общества «Антикор» в сумме 210 000 руб., возникшие на основании соглашения от 01.04.2017 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 22.05.2015 № 37603-ФЛ/ПР-15 в сумме 70 000 руб., соглашения от 01.04.2017 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды  от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 в сумме 70 000 руб., соглашения от 01.04.2017 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38717-ФЛ/ПР-15 в сумме 70 000 руб.

Передаточным актом от 18.04.2017, заключенным между обществом «Сименс Финанс» (лизингодатель), обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» (прежний лизингополучатель) и обществом «Антикор» (новый лизингополучатель), оформлен факт передачи прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15, в том числе факт передачи предмета лизинга от прежнего лизингополучателя (должник) новому лизингополучателю (общество «Антикор»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2017 принято к производству заявление акционерного общества «Центрметалл» о признании общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 25.09.2017 в отношении общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чакров О.А.

Решением суда от 03.05.2018 общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект»  признанно несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чакров О.А.

Между обществом «Сименс Финанс» (лизингодатель) и обществом «Антикор» (лизингополучатель) заключено дополнительное соглашение от 11.09.2018 к договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 о переходе права собственности на предмет лизинга в связи с исполнением обществом «Антикор» принятых на себя обязательств по оплате лизинговых платежей в пользу общества «Сименс Финанс» на общую сумму 2 959 190 руб. 64 коп.

Ссылаясь на то, что соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды  от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 подлежит признанию недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку было заключено в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны общества «Антикор», с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, с признаками злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Обществом «Антикор» заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Антикор» в пользу должника 685 400 руб.;  при этом не установил пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований для оспаривания сделки, и необходимости квалификации указанной сделки в качестве ничтожной применительно к положениям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, суд отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим пропущен годичный срок для предъявления заявления об оспаривании сделки должника.

Оставляя определение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными; вместе с тем при исследовании неравноценности сделки принял во внимание доводы общества «Антикор» о наличии с его стороны встречного предоставления в размере произведенных до заключения спорного соглашения платежей в общем размере 252 807 руб.        97 коп.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63)).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления от 23.12.2010 № 63).

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 13.06.2017, сделка совершена 01.04.2017, соответственно, она может быть оспорена на основании пунктов 1, 2          статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, не исполнял обязательства перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр.

Согласно пункту 3 соглашения от 01.04.2017 о перенайме сторонами определен размер платы за передачу прав и обязанностей по договору, равный 70 000 руб., которая должна быть перечислена новым лизингополучателем прежнему лизингополучателю в срок до 30.04.2017.

В опровержение позиции конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления обществом «Антикор» в материалы дела представлено соглашение о проведении взаимных расчетов от 01.04.2017, заключенное между обществом «Антикор» и обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект».

В соответствии с указанным соглашением общество «Антикор» прекращает денежные обязательства общества «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» в размере 210 000 руб., возникшие на основании договора цессии от 13.03.2017 № 1/2017 на сумму 400 000 руб., а общество «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» прекращает денежные обязательства общества «Антикор» в сумме 210 000 руб., возникшие на основании трех соглашений от 01.04.2017 о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды, в том числе по договору финансовой аренды       от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15 в сумме 70 0000 руб. 

Вместе с тем, договор цессии  от 13.03.2017  № 1/2017 в материалы дела не представлен, равно как и первичные документы, позволяющие установить наличие у должника задолженности перед обществом «Антикор».

В обоснование равноценности встречного предоставления общество «Антикор» ссылалось на то, что стороны при согласовании условия о размере платы за передачу прав и обязанностей по договору, равной 70 000 руб., учитывали сумму произведенных им платежей за должника по договору лизинга. Судом апелляционной инстанции установлено, что общество «Антикор» произвело оплату за должника части лизинговых платежей по названному договору: 29.12.2016 в сумме 126 089 руб. 69 коп., 30.01.2017 – в сумме 63 359 руб. 14 коп., 01.03.2017 – в сумме 63 359 руб. 14 коп., всего 252 807 руб. 97 коп. 

Отдельный документ о взаимозачете не составлялся, требование к должнику на сумму совершенных по договору лизинга платежей ответчик не предъявил. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы общества «Антикор» о наличии с его стороны встречного предоставления в виде произведенных до заключения спорного соглашения платежей в общем размере 252 807 руб. 97 коп. 

По ходатайству ответчика определением суда от 03.02.2020 назначена судебная экспертиза с целью определения рыночной стоимости прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015                                № 38716-ФЛ/ПР-15, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «КапиталОценка» Лялину Ю.Ю. 

Согласно заключению эксперта  от 03.02.2020 № 135 рыночная стоимость прав и обязанностей по договору финансовой аренды от 18.08.2015                    № 38716-ФЛ/ПР-15, принадлежащих обществу «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» и переданных обществу «Антикор» в соответствии с соглашением от 01.04.2017 об условиях передачи права и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды от 18.08.2015 № 38716-ФЛ/ПР-15, по состоянию на 01.04.2017 составляет 685 400 руб. 

Исследовав и оценив представленные в дело документы, доводы и возражения сторон спора в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что размер встречного предоставления по спорному соглашению значительно меньше рыночной стоимости полученных обществом «Антикор» прав и обязанностей по договору лизинга, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления со стороны общества «Антикор», а отсутствие оплаты в соответствии с условиями спорного договора и просрочка должника по уплате лизинговых платежей перед лизингополучателем более чем на 6 месяцев позволяют презюмировать осведомленность ответчика о совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о доказанности совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка общества «Антикор» на недоказанность того, что оно является контролирующим должника лицом и аффилированным лицом, судом округа отклоняется. Первое обстоятельство не исследовалось судами в настоящем споре, поскольку не имеет правового значения, и подлежит установлению в споре о привлечении к субсидиарной ответственности; в тексте судебных актов лишь упоминается о том, что соответствующий вывод сделан конкурсным управляющим в анализе финансового состояния должника. В отношении аффилированности судами верно указано на то, что она может быть не только юридической, но и фактической. О фактической аффилированности свидетельствуют условия заключаемых с должником сделок, не доступные обычным участникам гражданского оборота. Из материалов дела усматривается, что общество «Антикор» заключило с должником несколько соглашений о перенайме, в кассационной жалобе данное общество указывает на то, что большую часть лизинговых платежей за должника вносили иные лица. При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что в момент заключения оспариваемой сделки общество «Антикор» должно было знать о признаках неплатежеспособности должника.

Признавая обоснованными доводы общества «Антикор» о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки, суды исходили из следующего.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления      от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Пунктом 2 указанной статьи установлена обязанность арбитражного управляющего анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности.

В силу пунктов 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, и вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, установили, что Чакров О.А. исполнял обязанности временного управляющего должника в период с 19.09.2017 по 26.04.2018; решением суда от 03.05.2018 (резолютивная часть от 27.04.2018) Чакров О.А. утвержден конкурсным управляющим должника.

В процедуре конкурсного производства 08.08.2018 конкурсный управляющий Чакров О.А. обращался в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об обязании бывшего руководителя должника Сараева Вадима Павловича передать конкурсному управляющему документы. 

Определением суда от 25.10.2018 требование арбитражного управляющего удовлетворено, на бывшего руководителя должника         Сараева В.П. возложена обязанность передать конкурсному управляющему Чакрову О.А. бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности, принадлежащие обществу «Завод Металлокровли «Промсталькомплект».

Доказательств исполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче сведений и документов по деятельности должника в материалах настоящего обособленного спора не имеется.

Вступившим в законную силу определением суда от 14.03.2020 признаны незаконными действия (бездействие) Чакрова О.А., выразившиеся в неисполнении обязанности по проведению анализа сделок должника; непредоставлении в суд заключения о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок.

Указанным определением установлено, что при исследовании выписок по расчетному счету должника арбитражный управляющий Чакров О.А. должен был и мог проанализировать взаимоотношения должника с его контрагентами, установить необходимость и целесообразность направления запросов контрагентам должника в связи с полученной информацией.

Судами установлено, что конкурсным управляющим Черным М.В. направлен запрос от 31.07.2019 в адрес общества «Сименс Финанс» о предоставления информации и документов в отношении заключенных между данным обществом и должником договорам финансовой аренды. Истребуемая информация с приложением подтверждающих документов была предоставлена конкурсному управляющему письмом от 13.08.2019; по результатам изучения и анализа документов конкурсный управляющий Черный М.В. обратился в        суд 05.09.2019 с заявлением о признании сделки недействительной.

Поскольку конкурсный управляющий Черный М.В. подал заявление об оспаривании сделки в ситуации неисполнения бывшим руководителем должника обязанности по передаче документов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что арбитражный управляющий Чакров О.А. при надлежащем анализе деятельности должника мог и должен был своевременно установить наличие оснований для оспаривания рассматриваемой сделки, направив запрос контрагенту должника. 

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия у конкурсных управляющих должника объективных препятствий в получении необходимой для оспаривания сделки должника информации, в то время как с заявлением об оспаривании сделки вновь назначенный конкурсный управляющий Черный М.В. обратился 05.09.2020 (спустя год и пять месяцев после утверждения Чакрова О.А. конкурсным управляющим должника), суды правомерно установили, что на момент обращения конкурсного управляющего Черного М.В. в суд с рассматриваемым заявлением предусмотренный законом годичный срок исковой давности истек.

Указанное обстоятельство явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу норм статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. (подпункты 2, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), однако документ об оплате государственной пошлины до окончания кассационного производства обществом «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» не представлен, в связи с чем государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с указанного лица в доход федерального бюджета

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.10.2020 по делу             № А50-16472/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» Черного Михаила Васильевича, общества с ограниченной ответственностью «Антикор», Чакрова Олега Алексеевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Металлокровли «ПромСтальКомплект» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме   3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                             С.А. Сушкова