АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

06 апреля 2023 года

Дело № А33-21211/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 марта 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭкоЛес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Молес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору займа,

в судебном заседании до перерыва присутствовали:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 12.05.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 07.09.2022 г., личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭкоЛес» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молес» (далее – ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере 2 670 000,00 руб., из них: 145 030,83 руб. – начисленные проценты за пользование займом, 178 121,92 руб. – проценты, 37 966,00 руб. – госпошлина.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 01.09.2022 возбуждено производство по делу. 

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно заявлялось об изменения размера исковых требований. Согласно последнему ходатайству об уточнении размера исковых требований истец просил взыскать:

- 2 780 595 руб. 21 коп. основного долга по договору займа от 10.02.2021 № 10/02/2021, 

- 124 555 руб. 42 коп. процентов за пользование займом,

- 98 844 руб. 44 коп. неустойки за несвоевременный возврат займа,

- 57 793 руб. 15 коп. неустойки за просрочку по состоянию на 30.04.2022.

Истец пояснил, что допустил опечатку в последнем заявлении об уточнении требований, от взыскания  57 793 руб. 15 коп. неустойки намерения отказываться не было. 

Судом уточнения приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭкоЛес» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Молес» (заемщик) заключён договор займа № 10/02/2021 от 10.02.2021, по условиям п. 1.1. которого займодавец передаёт заемщику денежный заем на потребительские цели в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный настоящим договором срок.

Согласно п. 2.2. договора возврат суммы займа осуществляется заемщиком (либо третьими лицами за заемщика) до 10.02.2022 с начислением процентов за пользование суммой займа в размере 5% годовых.

В соответствии с п. 2.3. выплата процентов займодавцу производится по окончании настоящего договора в срок не позднее 5 банковских дней.

Дополнительным соглашением № 1 от 15.03.2021 изменён п. 1.1. договора, в соответствии с которым займодавец передаёт заемщику денежный заем на потребительские цели в сумме 2 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 12.11.2021 изменён п. 1.1. договора, в соответствии с которым займодавец передаёт заемщику денежный заем на потребительские цели в сумме 2 670 000 руб.

Дополнительным соглашением № 3 от 30.12.2021 изменён п. 1.1. договора, в соответствии с которым займодавец передаёт заемщику денежный заем на потребительские цели в сумме 2 870 000 руб.

Перечисление займа осуществлялось займодавцем следующими платёжными поручениями:

№ 83 от 10.02.2021 в размере 1 000 000 руб.;

№ 190 от 26.03.2021 в размере 70 000 руб.;

№ 578 от 17.08.2021 в размере 5 000 руб.;

№ 158 от 15.03.2021 в размере 200 000 руб.;

№ 835 от 18.10.2021 в размере 150 000 руб.;

№ 896 от 12.11.2021 в размере 670 000 руб.;

№ 943 от 26.11.2021 в размере 70 000 руб.;

№ 1019 от 10.12.2021 в размере 80 000 руб.;

№ 1050 от 21.12.2021 в размере 50 000 руб.;

№ 1078 от 30.12.2021 в размере 75 000 руб.;

№ 38 от 19.01.2022 в размере 300 000 руб.;

№ 713 от 20.09.2021 в размере 200 000 руб.

Также между обществом с ограниченной ответственностью «Молес» (хранитель) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭкоЛес» (поклажедатель) заключён договор хранения № 31/12/2021 от 31.12.2021.

Актом взаимозачёта № 1 от 29.04.2022 прекращено обязательство ООО «Молес» перед ООО Торговый дом «ЭкоЛес» по договору займа № 10/02/2021 от 10.02.2021 на сумму 200 000 руб.; прекращено обязательство ООО Торговый дом «ЭкоЛес» перед ООО «Молес» по договору хранения № 31/12/2021 от 31.12.2021 на сумму 200 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2021 по 20.06.2022, подписанному директорами обоих сторон, задолженность ответчика перед истцом по договору займа № 10/02/2021 от 10.02.2021 составляет 2 670 000 руб.

09.08.2022 истцом ответчику направлена претензия от 20.06.2022 с требованием об оплате суммы долга и процентов по договору займа.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по возврату займа, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно имеющимся в материалах дела доказательствам между сторонами  сложились правоотношения по  займу, которые регулируются параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа является реальным договором, считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (статья 807 ГК РФ).

Факт передачи ответчику сумм в порядке  займа в размере 2 870 000 руб. подтвержден платёжными поручениями, договором займа.

Предусмотренный договором займа срок возврата займа и уплаты процентов наступил.

Доказательств возврата суммы займа в материалы не представлено.

Как установлено судом, актом взаимозачёта № 1 от 29.04.2022 прекращено обязательство ООО «Молес» перед ООО Торговый дом «ЭкоЛес» по договору займа № 10/02/2021 от 10.02.2021 на сумму 200 000 руб.; прекращено обязательство ООО Торговый дом «ЭкоЛес» перед ООО «Молес» по договору хранения № 31/12/2021 от 31.12.2021 на сумму 200 000 руб. 

Указанное обстоятельство послужило основанием составления акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2021 по 20.06.2022, в связи с чем задолженность ответчика перед истцом по договору займа № 10/02/2021 от 10.02.2021 согласно акту сверки составила 2 670 000 руб.

В статье 319 ГК РФ установлено, что сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Положения названной статьи, устанавливающие очередность погашения требований по денежному обязательству, могут быть изменены соглашением сторон. 

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки  следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Соглашение о зачете является сделкой, соответственно, при выяснении условий, на которых совершена сделка, судом предпринимаются меры, аналогичные толкованию условий договора, направленные на установление действительного волеизъявления сторон при заключении сделки (т.е. каким образом стороны имели намерение трансформировать обязательство).

Акт сверки взаимных расчетов в данном процессе толкования представляет собой двусторонний документ о результате исполнения обязательств в их денежном выражении, в нем стороны в хронологическом порядке перечисляют все операции с контрагентом за определенный период и/или по определенному договору и подтверждают размер взаимных требований.

При оценке акта сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2021 по 20.06.2022 судом установлено, что в нём отражены платёжные поручения о перечислении истцом ответчику 2 870 000 руб. по договору займа от 10.02.2021 (т.е. сумм основного долга – перечисленного займа), а также 200 000 руб., списанных с суммы займа на основании акта взаимозачёта № 1 от 29.04.2022.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора; при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Соглашения о зачете могут быть как двусторонние, так и многосторонние (статьи 410, 154 ГК РФ). В данном случае речь идет о двустороннем зачете.

Такой зачет является сделкой в соответствии с нормами статей 153, 154 ГК РФ. Основанием для зачета средств является, в настоящем случае, наличие задолженностей друг перед другом двух организаций, которые согласны на зачет.

Двусторонний зачет производится по согласованию двух сторон о закрытии встречных задолженностей и оформляется, как правило, единым документом. Это может быть акт о зачете, соглашение о зачете, протокол, акт сверки задолженности, акт взаимозачета или иной подобный документ, который подписывают представители сторон по сделке (то есть любой документ, позволяющий установить содержание сделки по зачету – обязательств, принимаемых сторонами к зачету).  

В составляемом документе приводится перечень засчитываемых встречных требований (задолженностей) с указанием документов, послуживших основанием возникновения задолженности (договор, счет, накладная, акт и т.п.).

Если составленный сторонами единый документ не позволяет установить содержание зачитываемых обязательств, к толкованию условий соглашения о зачете применяется общее правило толкования договоров – выявляется действительное волеизъявление сторон сделки, в том числе, на основе анализа всех документов, сопровождающих сделку.

В рассматриваемом случае (поскольку в акте взаимозачета от 29.04.2022 № 1 содержание зачитываемого обязательства по договору займа от 10.02.2021 № 10/02/2021 не раскрыто) таким документом является акт сверки взаимных расчетов сторон после проведенного зачета встречных требований – акт сверки за период с 01.01.2021 по 20.06.2022.

Из данного акта сверки (поскольку при его составлении стороны не были лишены возможности указать в сверяемых обязательствах также наличие задолженности по процентам и неустойке, чего не было сделано) прямо следует волеизъявление сторон на принятие к зачету 200 000 руб. в счет оплаты основного долга по договору займа от 10.02.2021 № 10/02/2021 – из суммы долга в 2 870 000 руб. вычтено 200 000 руб. зачитываемой задолженности, после чего сторонами констатировано наличие задолженности по договору займа в размере 2 670 000 руб., что является основным долгом. 

Итоговая задолженность выведена одинаково как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

Учитывая, что акт сверки взаимных расчетов между сторонами подписан директором ООО Торговый дом «ЭкоЛес» ФИО4 и директором ООО «Молес» ФИО5, установлено наличие у подписавших акт сверки должностных лиц статуса руководителя юридического лица, уполномоченного на выражение волеизъявления общества.

В этой связи довод представителя истца об изменении условий зачета представлением им как уполномоченным лицом расчета исковых требований, по иному распределяющего сумму зачета, не принимается судом, поскольку представитель истца стороной сделки по зачету не являлся, как и лицом, подписавшим сделку. Для совершения же сделки необходимо волеизъявление как одной, так и второй стороны (в частности, в рассматриваемом случае для совершения сделки зачета с определением иной очередности платежей, чем это предусмотрено статьей 319 ГК РФ, необходимо волеизъявление как стороны истца, так и стороны ответчика, и такая сделка (волеизъявление) уже состоялась 29.04.2022). В таких условиях исследование волеизъявление представителя истца относительно сделки зачета, совершенной 29.04.2022 ООО ТД «ЭкоЛес» и ООО «Молес», о действительном волеизъявлении сторон сделки свидетельствовать не будет.

Довод истца, что акт сверки составляла бухгалтерия, а директоры подписали то, что им представили на подпись, не понимая, что документ составлен неверно, не принимается судом. Именно бухгалтерией ведется учет заемных средств, а также обязательств, связанных с наличием учитываемой задолженности. Также понимание того, что по выданному займу начисляются проценты за пользование заемными денежными средствами, а в случае просрочки его возврата – неустойка (пеня) не требует от руководителей обществ каких-либо специальных познаний (юридических или бухгалтерских) либо повышенного уровня квалификации. Содержание таких обязательств очевидно.

Учитывая изложенное, требование о взыскании задолженности подлежит частичному удовлетворению на сумму 2 670 000 руб.

Согласно п. 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии со статьей 811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Судом проверен расчёт процентов за пользование суммой займа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, произведённый истцом. Установлено следующее.

По причине недостаточности суммы гашения долга путем зачета, на основании ст. 319 ГК РФ истец отнес на погашение прежде всего полностью сумму процентов за пользование займом – 110 595, 21 рублей (с 10.02.2021 по 29.04.2022). Представленный расчёт процентов (арифметика) за данный период проверен судом, выполнен верно.

Однако, учитывая произведённый сторонами зачёт в размере 200 000 руб., соглашением сторон отнесенный на погашение основного долга – суммы займа, после проведенного зачета на 30.04.2022 в соответствии с волеизъявлением сторон (изменившим порядок гашения обязательств по статье 319 ГК РФ) долг ответчика по обязательству составил 2 670 000 рублей.

Таким образом, проценты за пользование займом на сумму 2 670 000 руб. за последующий период с 30.04.2022 по 22.03.2023 составили 119 601руб. 37 коп.:

Задолженность

Период просрочки

Формула

Сумма процентов

 

с

по

дней

 

2 670 000,00

30.04.2022

22.03.2023

327

2 670 000,00 × 327 / 365 × 5%

= 119 601,37 р.

Сумма процентов: 119 601,37 руб.

Сумма основного долга: 2 670 000,00 руб.

Общая сумма процентов за пользование займом по расчету суда составляет 230 196 руб. 58 коп. (110 595, 21 + 119 601,37).

Истец просит взыскать меньшую сумму - 124 555,42 руб. 

Согласно положениям пунктов 4 и 5 части 2 статьи 125 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит, исходя из предмета и основания, заявленных в иске. Часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет только истцу право путем подачи ходатайства изменить предмет или основание иска. Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявленного истцом требования (постановление Президиума ВАС РФ от 24 июля 2012 года N 5761/12).

По смыслу статей 4, 49 АПК РФ формулирование предмета и оснований требований является прерогативой заявителя. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы заявленных требований и самостоятельно изменять их предмет или основание.

Учитывая право истца требовать взыскания процентов за пользование займом в меньшей сумме, чем он мог бы требовать в соответствии с законодательством и с учётом фактических обстоятельств дела, требование о взыскании процентов за пользование займом подлежит удовлетворению в заявленной истцом сумме (не выходя за пределы заявленных требований)

Истцом заявлены проценты за просрочку возврата суммы займа в размере 57 793,15 руб. на сумму основного долга 2 870 000 руб. за период с 18.02.2022 по 31.03.2022:

c 18.02.2022 по 27.02.2022 =   10 дней        9,5% = 2870000 / 100  *        9,5 / 365  *   10 = 7469,86 руб. 

c 28.02.2022 по 31.03.2022 =   32 дней         20% = 2870000 / 100  *         20 / 365  *   32 = 50323,29 руб.

Представленный расчёт за данный период проверен судом, выполнен верно.

За период с 02.10.2022 по 22.03.2023 истцом рассчитаны проценты за просрочку возврата суммы займа на сумму долга 2 780 595, 21 руб. в размере 98 844, 44 руб.

Указанный расчёт признан судом неверным, поскольку истцом не вычтено 200 000 руб. из суммы задолженности (с учетом волеизъявления сторон по изменению очередности гашения, установленной статьей 319 ГК РФ), в связи с чем размер основного долга составил 2 670 000 руб.

Согласно расчёту суда проценты за просрочку возврата суммы займа за период с 02.10.2022 по 22.03.2023 составят 94364,38 руб.:

c 02.10.2022 по 22.03.2023 = 172 дней        7,5% = 2670000 / 100  *        7,5 / 365  * 172 = 94364,38 руб.

Соответственно, общая сумма процентов за просрочку возврата суммы займа составит 152 157 руб. 53 коп. (57 793,15 + 94364,38), следовательно, в этой части требование истца подлежит частичному удовлетворению.

Таким образом, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 2 946 712 руб. 95 коп., в том числе 2 670 000 руб. долга, 124 555 руб. 42 коп. процентов за пользование займом, 152 157 руб. 53 коп. процентов за несвоевременный возврат займа.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд с иском истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска 3 061 788 руб. 22 коп., размер государственной пошлины составляет 38309 руб. 

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 37 966 руб. платёжным поручением № 143 от 09.08.2022.

С учетом статьи 110 АПК РФ и результата рассмотрения спора (иск удовлетворен частично на 96,24%) государственная пошлина в размере 36 526 руб. 18 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, 343 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ЭкоЛес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 2 946 712 руб. 95 коп., в том числе 2 670 000 руб. долга, 124 555 руб. 42 коп. процентов за пользование займом, 152 157 руб. 53 коп. процентов за несвоевременный возврат займа, а также 36 526 руб. 18 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 343 руб. государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Е.А. Кошеварова