Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-1111/2019

г. Благовещенск

24 апреля 2019 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 24.04.2019. Резолютивная часть решения объявлена 22.04.2019.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Швец О.В.

при осуществлении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании 2 350 000 руб.,

Третьи лица: 

ФИО4;

ООО «ГЕОТОН» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

при участии в заседании: 

истца: ФИО2, лично; ФИО5.(по устному ходатайству);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 2 350 000 руб. о договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2015.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 454, 486  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением 21.02.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 и ООО «ГЕОТОН».

В судебном заседании от 22.04.2019 представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, запрошенных судом документов не представили.

Определения суда от 21.022019 и от 18.03.2019, направленные в адрес ответчика и третьих лиц, в установленном порядке, возвращено почтовым отделением с отметкой об истечении срока хранения, что позволяет суду в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считать ответчика и третьих лиц, извещенными надлежащим образом о рассмотрении дела. Судом так же учтено, что в материалах дела имеются доказательства ознакомления ФИО4 с материалами дела (заявление об ознакомлении от 13.03.2019).

Суд на основании ст.156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие ответчика и третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителя истца, изучив и оценив представленные доказательства, суд считает установленными следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, между ФИО2, ФИО4 и ФИО3  заключен договор от 29.04.2015, в соответствии с которым истец продал ответчику принадлежавшую ему долю в уставном капитале Общества. Размер принадлежащей продавцу доли в уставно капитале Общества составляет 66,66%, то есть по 33,33% у каждого продавца. Таким образом, размер продаваемой истцом доли составляет 33,33% (то есть 1/3 доли).

Условиями заключенного договора предусмотрено, что покупатель покупает у продавца указную долю в уставном капитале Общества за 4 700 000 руб., а также обязуется оплатить 50% расходов, понесенных в связи с исполнением налоговых обязательств по факту совершения и (или) исполнения указанного договора.

Договором предусмотрен и порядок расчетов между сторонами, который должен был быть произведен следующим образом:

- в срок не позднее 10.06.2015 вносится платеж в размере 1 300 000 руб.;

- в срок не позднее 10.07.2015 вносится платеж в размере 2 400 000 руб.;

- в срок не позднее 30.07.2015 вносится платеж в размере 1 000 000 руб.

При условии, что последний платеж и окончательный расчет должны быть произведены в срок не позднее 30.07.2015.

Соглашением от 29.04.2015 стороны определили, что ФИО2 и ФИО4 продали ФИО3 принадлежащие им доли уставного капитала ООО «ГЕОТОН». Размер принадлежащей ФИО2, ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 66,66%, по 33,33% на каждого. Общая стоимость указанных долей общества по соглашению сторон составляет 4 700 000 рублей, которые будут выплачены ФИО3 в срок не позднее 30.07.2015.

Пунктом 2 соглашения установлено, что у ООО «ГЕОТОН» на момент заключения настоящего соглашения имеются неисполненные обязательства перед кредиторами. ФИО3 обязуется исполнить все существующие на момент заключения договора купли-продажи долей ООО «ГЕОТОН» обязательства перед кредиторами, а также те обязательства, о которых станет известно в течение двух месяцев со дня подлписания договора купли-продажи долей  ООО «ГЕОТОН» (в срок не позднее тридцатого июля 2015 года).

По соглашению сумма уплаченная Ус.Г.А. по долгам ООО «ГЕОТОН» вычитается из стоимости доли ООО «ГЕОТОН», причитающейся ФИО2 и ФИО4 (п.3 соглашения).

Ссылаясь на то, что долг ФИО3 в полном объеме не оплачен,  ФИО2 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ). 

В соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ от 22.02.2019 участником общества является ФИО3 с размером долей 66,66 % (номинальная стоимость в рублях 10 000), дата регистрации сведений 12.05.2015, регистрационная запись 2152801061807.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Частью 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений, предусмотренных параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что оплата доли истца в соответствии с п. 4 договора купли-продажи от 29.04.2019 в установленный срок ответчиком внесена не была. В нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств уплаты долга в суд не представил. При наличии установленных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что  ответчик свои обязательства по заключенному договору не исполнил.

Документальных доказательств, подтверждающих факт исполнения ответчиком условий п.2 и п.3 соглашения сторон от 29.04.2015 в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Принимая во внимание отсутствие соглашений об изменении порядка и способа оплаты доли, препятствий к исполнению договора купли-продажи на тех условиях, на которых он заключен в установленные сроки, а также доказательств уплаты ответчиком долга, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Размер госпошлины за рассмотрение настоящего иска составляет 34 750 рублей, при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины. Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 задолженности в размере 2 350 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 34 750 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                           О.В. Швец