ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-9305/2022

г. Воронеж

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности № 57/51-н/57-2024-1-812, удостоверение адвоката;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Идеал»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2024 об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по делу № А48-9305/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО4, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» от 15.10.2021 в части отчуждения ФИО1 доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал», об аннулировании права собственности ФИО4 на 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, о восстановлении права собственности ФИО1 на 33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021, удостоверенного нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО5 (реестровый номер № 36/143-н/36-2021-1-850), в части отчуждения ФИО1 доли в размере 33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Идеал» (далее - ООО «Идеал»), заключенного между ФИО1 и ФИО4, об аннулировании права собственности ФИО4 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» с          внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, о восстановлении права собственности ФИО1 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023               суд постановил расторгнуть договор  купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021, удостоверенный нотариусом нотариального округа Кантемировского района Воронежской области ФИО5 (реестровый номер № 36/143-н/36-2021-1-850), заключенный между ФИО1 и ФИО4, в части отчуждения ФИО1 доли в размере 33% в уставном капитале ООО «Идеал». Прекратить право собственности ФИО4 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Восстановить права собственности ФИО1 на 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал», о чем внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.        В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 отказать. 

Решение Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 по делу № А48-9305/2023 не было обжаловано и вступило в законную силу. 

03.09.2024 ФИО4 обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Орловской области           от 22.02.2023 по делу № А48-9305/2023 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2024           в удовлетворении заявления ФИО4 о пересмотре судебного акта по делу № А48-9305/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2024, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО4 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО3, ФИО4, ООО «Идеал» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы           на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО1 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт             по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Частью 1 ст. 310 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение. 

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра               судебных актов по правилам главы 37 Кодекса являются, в частности,             вновь открывшиеся обстоятельства, а именно: указанные в ч. 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

В ч. 2 ст. 311 АПК РФ указано, что вновь открывшимися обстоятельствами являются: существенные для дела обстоятельства,  которые не были и не могли быть известны заявителю (п. 1); установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли               за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта                    по данному делу (п. 2); установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или             его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела (п. 3).

Перечень оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, установленный ст. 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит. 

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли    после принятия этого акта, поскольку по смыслу п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению           не подлежит.

Предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом РФ основания пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на                 установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора. 

Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа               правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2021 № 306-ЭС17-2136 по делу № А57-24419/2015). 

Порядок и срок подачи заявления о пересмотре судебного акта                  по новым или вновь открывшимся обстоятельствам определены                                        ст. 312 АПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ, - со дня опубликования Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Постановления Президиума Верховного Суда РФ в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Основанием подачи заявления о пересмотре решения суда первой инстанции от 22.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам ФИО4 считает заключение эксперта № 154 от 09.07.2024, составленное ЭКО УМВД России по г. Орлу в рамках проверки материалов КУСП 14761.

Согласно заключению эксперта № 154 от 09.07.2024 подпись, выполненная от имени ФИО4, изображение которой выполнено в копии расписки от 14.10.2021 в строке с ФИО гражданина, выполнена вероятно не ФИО4, а иным лицом, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без применения технических приемов и средств. 

Отказывая ФИО4 в пересмотре вступившего в законную         силу решения Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно ч. 1             ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. Суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление           о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 по делу № А48-9305/2023 установлено, что при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Идеал» от 15.10.2021 покупатель (ФИО4) дал продавцу (ФИО1) заверения в порядке ст. 431.2 ГК РФ о том, что в случае отчуждения в пользу ФИО4 33% доли в уставном капитале ООО «Идеал» по номинальной стоимости 3 300 руб., покупатель гарантирует не позднее 3 месяцев с даты заключения договора купли-продажи доли внести денежные средства в уставный капитал ООО «Идеал» в сумме не менее 15 000 000 руб. для инвестирования деятельности общества. Эти заверения зафиксированы в расписке от 14.10.2021 (л.д. 14 т. 1). 

Разрешая спор по существу, принимая во внимание содержание расписки от 14.10.2021 и обстоятельства, предшествовавшие заключению и исполнению договора купли-продажи от 15.10.2021, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик представил заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения и прекращения в рамках ст. 431.2 ГК РФ. Суд области согласился с доводами истца о том, что указанные в расписке от 14.10.2021 заверения являлись существенными для продавца, и только при их наличии договор купли-продажи                              от 15.10.2021 подлежал заключению и исполнению с учетом экономической целесообразности и обоснованности действий сторон. Так как 33% доли                в уставном капитале ООО «Идеал» были проданы по цене, равной номинальной стоимости - 3 300 руб., по сути, истец передал ответчику доли безвозмездно.

Таким образом, расписка от 14.10.2021 существовала на момент рассмотрения дела и была предметом исследования суда. 

Каких-либо возражений со стороны ФИО4 относительно расписки от 14.10.2021 и обстоятельств заключения оспариваемого истцом договора от 15.10.2021 в ходе судебного разбирательства не поступило.

Представленное ФИО4 с рассматриваемым заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 22.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам заключение эксперта № 154 от 09.07.2024 составлено после принятия решения по делу, является новым доказательством. Поэтому не может служить основанием для пересмотра решения по правилам главы 37 АПК РФ, исходя из разъяснений, данных в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам». 

Обращаясь в суд с заявлением о пересмотре решения суда первой инстанции от 22.02.2023, ФИО4 фактически выражает свое несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и выводами, содержащимися в решении Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023, стремится к преодолению законной силы судебного акта в отсутствие к тому правовых оснований. 

Довод ФИО4 о том, что он не мог опровергнуть исковые требования ФИО1, основанные на расписке от 14.10.2021 о заверениях, поскольку не был извещен о рассмотрении дела судом, так как не проживал по адресу регистрации и не был уведомлен по адресу фактического места жительства, правильно отклонен судом первой инстанции.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления  или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом,            или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 4 ст. 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства.

Как следует из материалов дела, копия определения Арбитражного суда Орловской области от 01.12.2022 о назначении судебного разбирательства была направлена ответчику по адресу регистрации по месту жительства, сведения о котором указаны в адресной справке от 08.11.2022, представленной Отделом адресно-справочной работы УВМ УМВД России  по Владимирской области по запросу суда. Почтовое отправление возвращено в суд первой инстанции после неудачной попытки вручения в связи с истечением срока хранения (л.д. 54, 58 т. 1).

В силу п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение,  адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Таким образом, учитывая, что порядок извещения ответчика судом первой инстанции соблюден, достоверность указанной в расписке, в договоре и в исковом заявлении информации об адресе места жительства ответчика судом первой инстанции была проверена, на момент принятия решения у суда имелись документы, подтверждающие извещение ответчика в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123  АПК РФ (л.д. 54 т. 1), ответчик считается надлежащим образом извещенным арбитражным судом области о начавшемся судебном разбирательстве.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что заявление ФИО4 о пересмотре        по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 по настоящему делу, основанное на новом доказательстве, не подлежит удовлетворению в силу разъяснений, данных в абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам». 

Помимо этого, суд первой инстанции установил, что заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда от 22.02.2023 подано ФИО4 за пределами установленного ч. 1 ст. 312 АПК РФ трехмесячного срока, так как ответчик по указанному в рассматриваемом заявлении основанию должен был обратиться в суд с таким заявлением в срок, не превышающий трех месяцев со дня вынесения решения суда от 22.02.2023. Кроме того, суд области указал, что уполномоченный представитель ответчика дважды знакомился с материалами дела 18.03.2024 и 19.08.2024. Однако заявление о пересмотре решения суда от 22.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам подано через электронный сервис «Мой арбитр» только 03.09.2024.

Доказательств пропуска процессуального срока по уважительным причинам, не зависящим от заявителя, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильным выводам, что в данном случае основания для восстановления срока для обращения          с заявлением о пересмотре решения суда от 22.02.2023 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам отсутствуют, и об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре решения суда от 22.02.2023 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы ФИО4, основанные на заключении эксперта № 154 от 09.07.2024, которое могло быть получено при разрешении спора по существу, то есть на новом доказательстве, а также доводы о ненадлежащем извещении ответчика о рассмотрении спора по существу аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и также отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Довод ФИО4 о том, что он фактически проживает по                 иному адресу со ссылкой на свидетельство о регистрации по месту пребывания с 17.05.2024 по 17.05.2027 (после принятия решения по делу) и утрату аналогичного свидетельства за предшествующий период, подлежит отклонению.

В случае регистрации по месту пребывания по иному адресу в период рассмотрения дела (данное обстоятельство ФИО4  документально не подтверждено), действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу регистрации по месту жительства или принять меры к информированию почтового отделения связи о необходимости пересылки или доставки по другому адресу поступающей на его имя почтовой корреспонденции.

Поскольку ФИО4 не обеспечил получение почтовой корреспонденции, поступившей по адресу его регистрации по месту жительства и не проявил должную степень осмотрительности, на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения копий судебных актов по делу (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В заявлении о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 3 т. 2), а также в доверенности, выданной ответчиком представителю ФИО6 и удостоверенной нотариусом, приложенной к рассматриваемому заявлению (л.д. 19 т. 2), в качестве адреса ФИО4 указан адрес регистрации по месту жительства, подтвержденный адресной справкой от 08.11.2022, по которому суд направлял копии судебных актов по делу.

Также следует учесть, решение Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2023 ФИО4 не обжаловалось, в том числе по основаниям неизвещения о времени и месте судебного разбирательства дела.    

При рассмотрении заявления ФИО4 судом области не было допущено нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов.

Таким образом, оспариваемое определение суда отмене не подлежит.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269, 272 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2024 по делу № А48-9305/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Судья                                                                                    Е.В. Маховая