Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, 

<

...> 

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-11195/2024

11 июля 2025 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 02.07.2025

Мотивированное решение изготовлено 11.07.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Еремеевой Л.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Рудник "Дуэт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании протокола собрания участников общества от 26.09.2024 недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>).

В судебное заседание явились представители: 

от истца: ФИО4 по доверенности от 29.11.2024, паспорт, диплом ВСВ 0678983 – в режиме онлайн;

от ответчика, третьих лиц не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Рудник "Дуэт" о признании протокола собрания участников общества от 26.09.2024 недействительным.

Определением суда от 10.01.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель истца выступил с пояснениями.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, оспаривает решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 26.09.2024.

Общество с ограниченной ответственностью Рудник «Дуэт» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2008 года. 

Лицом, действующим без доверенности от имени общества, на момент проведения общего собрания участников общества являлся генеральный директор ФИО5, в настоящее время генеральный директор общества ФИО3 (с 17.12.2024).

Участниками общества являются ФИО1 (15 % доли общества), ФИО2 (13% доли общества), ФИО3 (72 % доли общества). Основной вид деятельности - добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы), ОКВЭД 07.29.41.

01.08.2024 истцом на электронный адрес ответчика направлено письмо от 27.07.2024  с просьбой сообщить дату и место проведения очередного общего собрания участников общества по вопросу подведения итогов финансово-хозяйственной деятельности предприятия по итогам 2023 года и распределения прибыли. Для подготовки к заседанию общего собрания участников общества были запрошены финансовые документы. Запрашиваемые документы просил направить на адрес электронной почты maxstepanov77@gmail.com.

Данное письмо осталось без ответа.

19.08.2024 истцом на электронный адрес ответчика направлено письмо от 16.08.2024  с повторной просьбой сообщить дату и место проведения очередного общего собрания участников общества и направить запрошенных документов. Просил уведомить о принятом решении (дате проведения общего собрания либо отказе в его проведении), путем направления соответствующего письма в адрес электронной почты maxstepanov77@gmail.com.

Ответчик письмом от 20.08.2024 направил финансовые документы общества, а также уведомление о созыве очередного общего собрания участников общества 26.09.2024 в 11 час. 00 мин. со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего;

2. Утверждение годового бухгалтерского отчета по итогам 2023 г.;

3. Утверждение результатов аудиторской проверки за 2023 год;

4. О распределении чистой прибыли за 2023 год между участниками общества;

5. Об определении порядка и срока выплаты распределенной прибыли участникам общества.

Данное письмо получено истцом на свой электронный адрес 21.08.2024.

Истец, считая, что ответчиком представлены не все запрошенные документы, направил запрос от 06.09.2024 о предоставлении дополнительных финансовых документов.

В ответ ответчик 07.09.2024 направил копии имеющихся у него документов (л.д. 46-150 т. 1, л.д. 1-108 т. 2).

23.09.2024 истцом на электронный адрес ответчика направлено письмо,  где сообщал, что 21.08.2024 им было получено уведомление о проведении общего собрания участников общества 26.09.2024, но в связи с тем, что представленные документы на запросы от 27.07.2024, 06.09.2024 не отражают в должной степени сведений о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2023 год,  просит отложить дату собрания участников общества на более позднюю.

26.09.2024 состоялось общее собрание участников общества, решения которого оформлены протоколом от 26.09.2024. 

На общем собрании участников общества присутствовали ФИО5, генеральный директор общества и ФИО3, участник общества с размером доли 72 %.

На общем собрании отсутствовали участники общества ФИО1, ФИО2

Согласно протоколу общего собрания участников ООО Рудник "Дуэт" от 26.09.2024, приняты следующие решения:

1. избрать  председательствующим   на заседании  ФИО3, избрать секретарем заседания ФИО5;

2. утвердить годовой Бухгалтерский отчет по итогам 2023 г.;

3. утвердить результат аудиторской проверки за 2023 г.;

4.  распределить чистую прибыль за 2023 г. в размере 100 000 000 руб., которую выплатить в следующем порядке:

-    Начислить и выплатить ФИО2 (размер доли уставного капитала 13%) пропорционально доле в размере 13 000 000 рублей;

-     Начислить и выплатить ФИО3 (размер доли уставного капитала 72%) пропорционально доле в размере 72 000 000 рублей;

-    Начислить и выплатить ФИО1 (размер доли уставного капитала 15%) пропорционально доле в размере 15 000 000 рублей.

5. осуществить выплату начислений до 26.11.2024 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет участника.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным протокола общего собрания ООО Рудник "Дуэт" от 26.09.2024, в связи с не уведомлением о проведении общего собрания надлежащим образом, так как в свой почтовый адрес подобной корреспонденции не получал и уставом общества не предусмотрена возможность уведомления электронной почтой; не получены документы, содержащие достаточную информацию о финансово-хозяйственной деятельности предприятия в 2023 году, в протоколе написано, что чистая прибыль предприятия за 2023 год составила 100 000 000 рублей, которая распределена между участниками общества пропорционально их долей, однако согласно сведениям, полученным из официального сайта налоговой службы  https://bo.nalog.gov.ru/, чистая прибыль ООО Рудник "Дуэт" в 2023 году составила 559 797 000 рублей.

Ответчик, третьи лица исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности доводы истца, обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

Ответчик, третьи лица исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности доводы истца, обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, суд считает требования истца не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 181.3. ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (ч. 3 ст. 181.4 ГК РФ, ч. 1 ст. 43 Закон об ООО).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ, ч. 2 ст. 43 Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 7.1. Устава ООО Рудник "Дуэт", утвержденного общим собранием (протокол №1 от 20.11.2020) (далее-Устав) высшим органом Общества является общее собрание ФИО6 Общества. Общее собрание ФИО6 Общества может быть очередным или внеочередным. Все Участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании ФИО6 Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый Участник Общества имеет на общем собрании ФИО6 Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 8.1 Устава, к компетенции общего собрания ФИО6 Общества относятся:

1)  определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2)  изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3)  установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4)  образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

5)       избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии(ревизора) общества, в случае, если избрание ревизионной комиссии (ревизора)предусмотрено положениями Устава или требуется в силу Закона;

6)       утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7)       принятие решения о распределении чистой прибыли Общества междуУчастниками Общества;

8)  утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества);

9)  принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10)       назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определениеразмера оплаты его услуг;

11)       принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12)        назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационныхбалансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным Законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

Очередное общее собрание ФИО6 Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание ФИО6 Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества. Общее собрание, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным (пункт 9.1 Устава).

Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание ФИО6 Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке ФИО6 Общества, или путем уведомления под расписку (пункт 11.1. Устава).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания ФИО6 Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания ФИО6 Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания ФИО6 Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания ФИО6 Общества. Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание ФИО6 Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания ФИО6 Общества. В случае если по предложению ФИО6 Общества в первоначальную повестку дня общего собрания ФИО6 Общества вносятся изменения, единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание ФИО6 Общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех ФИО6 Общества о внесенных в повестку дня изменениях   (пункт 11.2. Устава).

К информации и материалам, подлежащим предоставлению УчастникамОбщества при подготовке общего собрания ФИО6 Общества, относятся годовой отчет общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (если по решению общего собрания ФИО6 Общества проводилась аудиторская проверка), сведения о кандидате (кандидатах) на должность единоличного исполнительного органа Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проекты Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная необходимая информация. Единоличный исполнительный орган или лица, созывающие общее собрание ФИО6 Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания ФИО6 Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующая информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания ФИО6 Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 11.3. Устава).

Общее собрание ФИО6 Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом, уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом, уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания ФИО6 Общества устанавливается решением общего собрания ФИО6 Общества (пункт 12.1. Устава).

Перед открытием общего собрания ФИО6 Общества проводитсярегистрация прибывших ФИО6 Общества. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители УчастниковОбщества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.Доверенность, выданная представителю Участника Общества, должна содержать сведенияо представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. (пункт 12.2. Устава).

Очередное общее собрание ФИО6 Общества открывается единоличным исполнительным органом в указанное в уведомлении о проведении общего собрания ФИО6 Общества время или, если все Участники Общества уже зарегистрированы, ранее (пункт 12.3. Устава).

Общее собрание ФИО6 Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества (пункт 12.7. Устава).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов.

Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в пунктах 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, который применим и к рассматриваемой категории спора, суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации и (или) ее участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из представленных в материалах дела документов следует, ФИО1 был уведомлен о проведении очередного общего собрания участников Общества по электронному адресу: maxstepanov77@gmail.com, указанному в письмах от 01.08.2025, 19.08.2025 с требованием о проведении общего собрания.

В запросе от 06.09.2025 истец в запросе указывает о необходимости представить документы в рамках подготовки к годовому собранию, назначенному на 26.09.2024, следовательно ФИО7 был уведомлен о проведении общего собрания 26.09.2024.

Из уведомления о проведении очередного общего собрания участников общества на 26.09.2024 следует, что в нем указаны время и место проведения общего собрания участников общества, предлагаемая повестка дня, документы в необходимом объеме направлены.

Согласно пункту 3. статьи 36 Закон об ООО к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Из материалов дела следует, что документация, относящаяся к вопросам, включенным в повестку дня очередного общего собрания общества от 26.09.2024, была предоставлена ФИО1

Согласно п.1 ст. 28 Закона об ООО, Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п.2 ст. 28 Закона об ООО).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п.3 ст. 28 Закона об ООО).

В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества (п.4 ст. 28 Закона об ООО).

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (п.1 ст. 28 Закона об ООО).

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято (п.2 ст. 29 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду следующее: а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца; б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона); в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца. После прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте "б" пункта 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).

В силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.

Само по себе несогласие истца с информацией, содержащейся в представленных документах, выражающееся в фактическом противопоставлении собственных интересов ФИО1, интересам других участников ФИО2, ФИО3 и обусловленное наличием корпоративного, семейного конфликтов в обществе, не означает нарушение порядка созыва собрания и неблагоприятные последствия для участника не влечет.

В собрании от 26.09.2025 принимал участие ФИО3 с 72 процентов голосов.

Доказательства злоупотребления ФИО3, ответчиком своими субъективными правами при принятии решений на очередном общем собрании участников общества и о нарушении оспариваемыми решениями конкретных интересов ФИО1 не представлены.

Таким образом, суд, считает, что несмотря на извещение истца не в соответствии с пунктом 11.1 Устава, и переписки сторон, в котором истец указывал о своей осведомленности о проведении общего собрания и просьбе его переноса не в связи с ненадлежащим извещением, а по иным основаниям, суд приходит к выводу от отсутствии существенных нарушений порядка принятия решения о проведении, принятии решений, об извещении истца о проведении общего собрания проводимого 26.09.2025 и направлении ему всех документов в установленном порядке.

Кроме того, как следует из протокола общего собрания участников Общества от 26.09.2025, при принятии решений по повестке дня присутствовал ФИО3, имеющий 72 процента голосов.  15% голосов ФИО7 не могли повлиять на принятие решений.

Голосование ФИО1 имеющего 15 процентов по вопросам повестки дня исходя из установленного пунктом 7.1. Устава порядка голосования, размера долей каждого участника, не могло повлиять на принятие этих решений, доказательств того, что принятые на собрании решения влекут существенные неблагоприятные последствия для Общества или ФИО1, материалы дела не содержат.

Суд не принимает доводы ответчика, третьи лиц о пропуске срока для оспаривания решения общего собрания участников общества, по основаниям.

В соответствии с ч. 4 ст. 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Указанный в ч. 4 ст. 43 Закона об ООО 2-х месячный срок для обращения в суд с соответствующим исковым заявлением является пресекательным.

Истец в иске указал, что получил протокол общего собрания 26.09.2024, с учетом ответов почты России от 17.04.2025 №10.3.15.3-01/15, от 30.05.2025 №Ф82-03/284303, от 10.06.2025 №Ф82-03/302320, исковое заявление было направлено в суд 26.11.2024, следовательно, срок на обжалование решения общего собрания не пропущен.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска о признании протокола общего собрания участников ООО Рудник "Дуэт" от 26.09.2024, недействительным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску отнесены на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru. 

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требованиях отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Семёнова У. Н.