АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26714/2022

Дело № А65-30546/2020

г. Казань

29 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Хайвей» – ФИО1, доверенность от 25.05.2022

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 

по делу № А65-30546/2020

по заявлению финансового управляющего имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Дублий Групп» о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО2, должник) принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 заявление ООО «Дублий Групп» признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании универсальных передаточных актов: от 24.12.2019 № 995 на сумму 1 535 000,00 руб. за «Транспортные услуги»; от 27.03.2020 № 272 на сумму 638 922,16 руб. за «Отопительное оборудование с доставкой»; № 273 от 27.03.2020 на сумму 438 922,16 за «Котел газовый BOSHgaz 6000»; от 27.03.2020 № 274 на сумму 214 019,62 руб. за «Транспортные услуги», совершенных должником с обществом с ограниченной ответственностью «Хайвей» (далее – ООО «Хайвей») недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Хайвей» в пользу должника 2 826 863 руб. 94 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что апелляционным судом неверно определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора; ответчиком не представлены доказательства реального исполнения оспариваемых сделок.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Хайвей» возражал против удовлетворения кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 2 826 863,94 руб. по универсальным передаточным актам от 24.12.2019 № 995 на сумму 1 535 000,00 руб. за «Транспортные услуги»; от 27.03.2020 № 272 на сумму 638 922,16 руб. за «Отопительное оборудование с доставкой»; от 27.03.2020 № 273 на сумму 438 922,16 руб. за «Котел газовый BOSHgaz 6000»; от 27.03.2020 № 274 на сумму 214 019,62 руб. за «Транспортные услуги».

Финансовый управляющий имуществом должника, обращаясь в арбитражный суд с заявлением, приводил доводы о мнимости сделок, в связи с чем, просил суд признать их недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статья 10 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), установив отсутствие доказательств фактического оказания транспортных услуг и поставки товара, доказательств реальности правоотношений, в связи с чем, пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных перечислений недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд пришел к иным выводам.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.12.2020, универсальные передаточные документы датированы 24.12.2019 (более 1 года), 29.12.2020 и 30.01.2020 (менее 1 года 11 месяцев), суд апелляционной инстанции, применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ, с учетом положений пункта 8 постановления Пленума № 63,  правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2019 по делу № 305-ЭС18-15540, признал, что оспариваемые сделки могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Апелляционный суд оценил представленные ООО «Хайвэй» доказательства в подтверждение реальности оказываемых должнику услуг, из которых следует, что у ООО «Хайвей» (основной вид деятельности по ОКВЭД: деятельность автомобильного грузового транспорта) на период спорных взаимоотношений имелись производственные мощности для оказания транспортных услуг, начиная с начала 2019 года, что подтверждается актом приема-передачи имущества по договору купли-продажи № АЛРМ 58063/04-16 ЧБР от 27.03.2019, в соответствии с которым ООО «Хайвей» был передан грузовой транспорт марки 3009Z7 (Ta3Next), актом приема-передачи предмета лизинга (от 10.02.2020 № АЛ 131214/04-20 КЗН, от 11.02.2020 № 26692 ДМО/2020), договорами с ФИО4, ФИО5, ФИО6, оказывающими услуги водителей, универсальными передаточными документами (далее также - УПД), подтверждающими закупку товара (котлов и отопительного оборудования) 30.12.2019 у ООО «Торговый дом «Академия Тепла», актами бухгалтерского оприходования товара. Стоимость оборудования составляла 1 291 863 руб. (УПД № 272, 273,274), операции по УПД №№ 272, 273, 274 и 995 отражены в сведениях из книги продаж за 1 кв. 2020 года и за 4 кв. 2019, соответственно; сведения согласуются с данными бухгалтерского баланса ООО «Хайвей».

При этом апелляционный суд установил, что доказательств того, что рыночная стоимость поставленного товара существенно превышает рыночную стоимость товара (критерий кратности), материалы дела не содержат. Напротив, согласно представленным документам о закупке котлов у ООО «Торговый дом «Академия Тепла» и последующего оприходования товара ответчиком на склад стоимость товара составляла 1 000 265 руб. 60 коп., впоследствии товар был поставлен должнику (включая транспортно-экспедиционные услуги в сумме 1 291 863 руб. 94 коп.). Отсутствие в материалах дела путевых листов или товарных накладных (вместо которых оформлены УПД) само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд исходил из того, что ответчик представил суду достаточные доказательства, подтверждающие, что им было осуществлено равноценное встречное предоставление взамен денежных средств, уплаченных должником ответчику посредством оспариваемых безналичных платежей.

Таким образом, поскольку необходимые доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности ответчика по настоящему делу собраны, финансовым управляющим они не опровергнуты, обоснованные доводы и доказательства в противовес этому им не представлены, презумпция добросовестности сторон не опровергнута, реальность исполнения обязательств подтверждена, апелляционный суд пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судом было установлено отсутствие в материалах дела  каких-либо доказательств заинтересованности сторон сделок, осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

Согласно правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 17089/12, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить не только признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку, но и наличие злонамеренного сговора этой стороны с другой стороной либо, по меньшей мере, факт осведомленности о неправомерных действиях стороны воспользовавшегося сложившейся ситуацией ее контрагента.

Квалифицируя сделку, как совершенную со злоупотреблением правом, следует установить, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, в данном случае доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции части 1 и части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в подтверждение факта реальных правоотношений между должником и ответчиком, верно распределив бремя доказывания, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и отсутствия оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, полагает, что вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа не принимаются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу и не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права при принятии обжалуемого судебного акта. 

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом.

Между тем, положения арбитражного процессуального законодательства, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем, у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств (статьи 286 - 288 АПК РФ).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебного акта, либо несоответствия выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного  акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Судебная коллегия выводы апелляционного суда находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 по делу № А65-30546/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова 

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     М.В. Егорова