АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7701/24 

Екатеринбург

29 января 2025 г.

Дело № А07-33245/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А07-33245/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 03.09.2024);

представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Завод фасада и кровли» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.02.2024).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» (далее – общество «УралПромСтрой», заявитель) о признании недействительным договора уступки права требования от 06.07.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Завод фасада и кровли» (далее – общество «Завод фасада и кровли», цедент) и обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «Завод фасада и кровли» (далее – общество Торговый дом «Завод фасада и кровли», цессионарий).

Определениями от 13.10.2023, 30.11.2023, 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС России № 4 по Республике Башкортостан, МРИ ФНС России № 31 по Республике Башкортостан, МРИ ФНС России № 33 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2024 исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор переуступки права требования от 06.07.2022 о передаче прав требования суммы задолженности общества «УралПромСтрой» к обществу «Завод фасада и кровли» в размере 2 323 872 руб. и 34 619 руб. расходов на оплату государственной пошлины, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Завод фасада и кровли» и обществом Торговый дом «Завод фасада и кровли».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2024 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024, общество «УралПромСтрой» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанный судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает на мнимый характер договора цессии, поскольку считает, что оплата по оспариваемому договору цессионарием (аффиллированным с цедентом лицом) не производилась. Заявитель также считает, что судом первой инстанции было верно установлено, что оспариваемый договор нарушает публичные интересы, поскольку позволяет обществу «Завод фасада и кровли» избежать взыскания обязательных платежей в бюджет. 

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от общества Торговый дом «Завод фасада и кровли» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 в рамках дела № А07-7012/2021 с общества «Уралпромстрой» взыскана задолженность в пользу общества «Завод кровли и фасада» в размере 2 323 872 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 619 руб.

Между обществом «Завод фасада и кровли» и обществом Торговый дом «Завод фасада и кровли» 06.07.2022 заключен договор цессии, по условиям которого право требования задолженности общества «УралПромСтрой» перед цедентом в размере 2 323 872 руб. и 34 619 руб. расходов за оплату государственной пошлины перешло к цессионарию.

Согласно пункту 1.2 договора, право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора, цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 3 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 335 849 руб. 

31.07.2023 Торговый дом «Завод фасада и кровли» в рамках дела № А07-7012/21 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену истца (взыскателя) по делу с общества «Завод фасада и кровли» на себя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Полагая, что договор уступки права требования от 06.07.2022 является недействительной сделкой, нарушает права и законные интересы истца, общество «УралПромСтрой» обратилось в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявление общества «УралПромСтрой», суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор цессии был совершен без намерения создать какие-либо правовые последствия (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключён между заинтересованными лицами, в отсутствие оплаты по нему, в нарушение явно выраженного запрета на осуществление дарения между юридическими лицами (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки. 

Как установлено пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. При этом суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В пункте 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По правилам пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что договор цессии заключен сторонами в надлежащей форме, сторонами согласованы все существенные условия, уступленное право требования не связано с личностью кредитора, стороны при заключении данного договора руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, обязательство, по которому уступлено право требования, определено, уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно возникшие, если таковые имеются, сама по себе уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права требования, подчеркнув, что общество «УралПромСтрой» до процессуальной замены взыскателя не предпринимало попыток по исполнению судебных актов по делу № А07-7012/2021, по которым была взыскана задолженность в пользу общества «Завод фасада и кровли», отметив, что договор на выполнение строительных (монтажных) работ от 25.06.2020 № У20-43, заключенный между обществом «Завод фасада и кровли» и обществом «УралПромСтрой», не содержал запрета уступки требования по нему, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии доказательств того, что договор уступки заключен сторонами лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований о признании договора цессии недействительным. 

Апелляционная коллегия исходила при этом из того, что должник стороной договора цессии не является, следовательно, вопросы соразмерности оплаты за уступленное право, характеристики переданного требования при подтверждении первоначальным и новым кредитором состоявшейся сделки и при представленных доказательствах ее фактического исполнения не влекут оснований для удовлетворения иска.

Апелляционным судом также не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор уступки от 06.07.2022 заключен с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, что свидетельствует и об отсутствии оснований считать договор уступки притворной сделкой.

Судом апелляционной инстанции были отклонены доводы заявителя о недействительности договора цессии ввиду отсутствия доказательств оплаты уступленного права требования со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования. 

Учитывая, что материалами дела не подтверждено наличие иного намерения сторон договора цессии нежели уступка права требования, суд апелляционной инстанций не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной по данному основанию.

Судом апелляционной инстанции также было отмечено, что у общества «УралПромСтрой» отсутствует материально правовой интерес по оспариванию договора цессии. 

Поскольку общество «УралПромСтрой» не являлось стороной оспариваемого договора, оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договора недействительным (ничтожным), но и наличие собственного правового интереса (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Учитывая, что общество «УралПромСтрой» не доказало, что основания (причины) совершения уступки входят в сферу материальных интересов заявителя, а указанные истцом основания для признания сделки недействительной не свидетельствуют о нарушении его прав такой сделкой, и совершение оспариваемой сделки никоим образом не влияет на обязанность истца оплатить задолженность, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у общества «УралПромСтрой» материально-правового интереса для оспаривания договора цессии.

По указанному основанию подлежат отклонению и доводы заявителя о нарушении оспариваемым договором публичных интересов, поскольку наличие либо отсутствие задолженности общества «Завод фасада и кровли» по обязательным платежам в бюджет не имеет в данном случае правового значения.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат обстоятельств, которые не были проверены судом апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу № А07-33245/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралПромСтрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          А.А. Осипов 

                                                                                     Ю.А. Оденцова