Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-61585/2018

21 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Агро" (адрес:  Россия 361725, с. Псынадаха, Респ Кабардино-Балкария, Зольский р-н, ул. Ленина, д. 108, оф. 3; ОГРН:  

<

***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "ПрофИнженерАвтоматика" (адрес:  Россия 192289, 

<

...>, ЛИТ. А, ОГРН:  

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью "ПроФит Солюшенз Инжиниринг" (адрес:  Россия 197101, Санкт-Петербург, пр-кт Каменоостровский дом 26-28, литера А, пом. 66-Н)

о взыскании, 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 10.05.2018),

- от ответчика: 1 – ФИО3 (доверенность от 09.01.2018), ФИО4 (доверенность от 25.12.2017), 2 – не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Агро" (далее - ООО "Юг-Агро") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПрофИнженерАвтоматика" (далее - ООО "ПрофИнженерАвтоматика") о взыскании 493 663 108 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 23.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Общество с ограниченной ответственностью «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг».

ООО "Юг-Агро" заявило ходатайство о привлечении общества с ограниченной ответственностью «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг» к участию в деле в качестве соответчика. 

Суд в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением от 11.01.2019 привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг».

Ответчики на основании положений ч. 4 ст. 123 АПК РФ считаются извещенными о времени и месте судебного разбирательства. При ненадлежащей организации получения корреспонденции по адресу нахождения, лицо несет риск отрицательных последствий, связанных с несвоевременным получением либо неполучением поступающих по указанному адресу судебных актов и извещений.

ООО "Юг-Агро" заявило об уточнении требований и просило взыскать с ООО "ПрофИнженерАвтоматика" неосновательное обогащение в размере 493 663 108 руб., в том числе 448 481 306 руб. 00 коп. солидарно с ООО «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг».

Уточнение принято судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме, представители ответчика возражали против удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, 25.07.2014 между ООО "Юг-Агро" (заказчик) и ООО "ПрофИнженерАвтоматика" (исполнитель) заключен договор № 04/2014, в соответствии с которым ООО "ПрофИнженерАвтоматика" обязалось передать в собственность заказчика готовый к эксплуатации Комплекс оборудования, предназначенный для производства и обработки мяса птицы, в количестве и составе, приведенном в Спецификации (Приложение № 1 к договору) и в Сводной таблице объектов (Приложение № 7 к договору).

Качество и комплектность технического оснащения, входящего в состав Комплекса оборудования, должно соответствовать Техническому заданию (Приложение № 5 к договору), Описанию технологии производства (Приложение № 6 к договору), Предварительном расчёту нагрузок (Приложение № 8 к договору) и целям реализации проекта (гарантировано обеспечить производственную мощность не менее 30 650 тонн, из них: 18 670 тонн мяса бройлера и 11 980 мяса индейки), Комплекс оборудования передается свободным от прав третьих лиц (п. 1.2.1 договора).

Согласно п. 1.2.2 договора до выполнения условий п. 1.2.1 договора ООО "ПрофИнженерАвтоматика" обязано выполнить монтажные и пуско-наладочные работы технического оснащения, приобретенного им для целей настоящего договора.

Цена договора определена в соответствии с Приложением № 2 (Стоимость комплекса технологического оборудования) и составляет 1 229 830 313 руб. 00 коп., в том числе НДС (18%) 187 601 234 руб. 19 коп. Оплата по договору производится заказчиком согласно установленному Порядку оплат по договору (Приложение № 3) (п. 2.1 договора).

Порядок приема и передачи готового к эксплуатации Комплекса оборудования установлен главой 4 договора. 

Впоследствии сторонами заключен ряд дополнительных соглашений  к договору с приложениями. 

Приложением № 3 к дополнительному соглашению № 3 от 01.12.2015 к договору срок окончания работ установлен на август 2017 года.

Во исполнение условий договора ООО "Юг-Агро" перечислило в адрес ООО "ПрофИнженерАвтоматика" 495 703 108 руб. 00 коп. авансовых платежей.

Соглашением № 1 от 27.04.2017 между ООО "ПрофИнженерАвтоматика" и Обществом с ограниченной ответственностью "СервисСтройСПБ" о зачете при уступке требований по договору на выполнение функций технического надзора № 20-2014 от 01.07.2014, заключенному между ООО "СервисСтройСПБ" и ООО "Юг-Агро", произведен зачет задолженности ООО "Юг-Агро"  в сумме 2 040 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.04.2018 по делу № А20-3045/2017 ООО "Юг-Агро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Претензией от 24.04.2018 № 013, направленной в адрес ООО "ПрофИнженерАвтоматика",  конкурсный управляющий ООО "Юг-Агро" уведомил исполнителя о расторжении договора в связи с неисполнением последним взятых на себя обязательств, а также потребовал возвратить внесенные авансовые платежи.

Поскольку названная претензия оставлена ООО "ПрофИнженерАвтоматика" без удовлетворения, ООО "Юг-Агро"  обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями о взыскании неосновательного обогащения в размере 493 663 108 руб. 00 коп. 

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Из взаимосвязи положений норм статей 702, 711 и 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", следует, что основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате работ является сдача подрядчиком результата этих работ. 

Факт перечисления ответчику суммы аванса в заявленном размере подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. 

На основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу. 

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Претензия от 24.04.2018 № 013, исходя из своего содержания, оценена судом как отказ заказчика от исполнения договора, заявленный на основании ст. 715 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, пунктами 1 и 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) " (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено право внешнего управляющего в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника; отказ от исполнения договора и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника. 

Таким образом, отказ исполнения договора и иных сделок должника может быть заявлен конкурсным управляющим в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве, в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах

Претензия от 24.04.2018 № 013 направлена в адрес исполнителя в указанный выше срок и при отсутствии доказательств встречного предоставления на заявленную в иске сумму аванса.

 С учётом изложенного спорный договор считается расторгнутым на основании Претензии от 24.04.2018 № 013. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Право сохранить за собой авансовые платежи с момента расторжения договора прекратилось, и на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникло обязательство по их возврату.

Вопреки доводам Ответчика им не доказано правовых оснований для удержания перечисленных во исполнение Договора ООО "Юг-Агро"  денежных средств в размере 493 663 108 руб. 

Доказательств как передачи Комплекса оборудования ООО "Юг-Агро", так и наличия иного предоставления, имеющего для истца потребительскую ценность, в материалах дела не имеется.

Доводы о наличии у ответчика к ООО "Юг-Агро" претензий в части уплаты штрафных санкций, убытков не имеют отношения к существу настоящего спора. 

С учётом изложенного иск к  ООО "ПрофИнженерАвтоматика" подлежит удовлетворению в полном объёме.

Правовых оснований для удовлетворения иска, предъявленного к ООО «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг», арбитражный суд не усмотрел.

При разрешении спора  суд учитывал, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу № 56-114201/2017 с ООО «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг» в пользу ООО "ПрофИнженерАвтоматика" в числе иного взыскано 448 481 306 руб. неосновательного обогащения, поскольку не было поставлено оборудование, необходимое для исполнения спорного договора.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Профинженеравтоматика" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Агро" 493 663 108 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

В иске к Обществу с ограниченной ответственностью «ПрофИТ Солюшенз Инжиниринг» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Профинженеравтоматика" в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.