ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4922/2021

25 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Вороной Б.И. 

при участии:  

от АО «Группа «Илим» - представитель ФИО1 (по доверенности от 10.07.2025), представитель ФИО2 (по доверенности от 09.07.2025),

от конкурсного управляющего ООО «Антикор» ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 28.05.2024),

от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 17.09.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-6290/2025) общества с ограниченной ответственностью «Антикор-2» в лице конкурсного управляющего ФИО7

на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 23.10.2024 по делу № А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению акционерного общества «Группа «Илим» о признании взаимосвязанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Антикор»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Антикор-2»

об удовлетворении заявления,

установил:

определением от 30.12.2020 возбуждено дело о банкротстве акционерного общества «Антикор» (далее – Общество) № А41-85948/2020.

Определением от 12.04.2021 дело о банкротстве Общества передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.

 Определением арбитражного суда от 28.08.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.  

Решением арбитражного суда от 21.05.2024 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.  

Акционерное общество «Группа «Илим» 29.07.2024 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 44 445 708 руб. 90 коп., совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Антикор-2» в период с 10.01.2018 по 06.07.2020.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в конкурсную массу 44 445 708 руб. 90 коп. Также заявитель просил взыскать с ответчика проценты в размере 9 377 956 руб. 64 коп. за период с 11.01.2018 по 19.04.2022. 

Определением от 23.10.2024 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что денежные средства были перечислены в пользу аффилированного лица в отсутствие правового обоснования с целью вывода денежных средств в период неплатежеспособности должника. 

Суд сослался на обстоятельства, установленные решением налогового органа от 14.10.2022 № 7559, принятого по результатам выездной налоговой проверки. 

На определение подана апелляционная жалоба ООО «Антикор-2» в лице конкурсного управляющего ФИО7, который просит обжалуемое определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель утверждает о том, что денежные средства в сумме 28 493 825 руб. 64 коп. и 389 067 руб. 32 коп.  были направлены на выплату заработной платы работникам ООО «Антикор-2», а также на погашение обязательных платежей, которые вытекают из трудовых правоотношений. Указанное, как полагает податель жалобы, подтверждается сведениями о движении денежных средств по расчетному счету должника.

В качестве встречного исполнения, по утверждению ответчика, должнику были предоставлены в аренду объекты недвижимости: нежилые здания в городе Сегежа Сегежского района Республики Карелия на улице Лесной дом 6а и на улице Советской 22; земельный участок и объект недвижимости по адресу: 

<

...>. Поскольку по результатам выездной налоговой проверки сделан вывод о том, что ООО «Антикор-2» хозяйственной деятельности не вело, податель жалобы считает, что приведенные обстоятельства указывают на наличие соразмерного встречного предоставления по сделкам. 

К апелляционной жалобе в качестве дополнительного доказательства была приложена выписка по расчетному счету ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Группа «Илим» возражает против ее удовлетворения, отмечая, что платежи совершены в пользу аффилированного лица, и в материалы дела не представлено документов в подтверждение заключения договоров, в счет которых совершены оспариваемые перечисления. 

Заявитель, со ссылкой на выводы, сделанные по результатам налоговой проверки, утверждает, что должник и ответчик осуществляли хозяйственную деятельность в качестве единого субъекта, заключенные между ними сделки носили формальный характер, их реальность не подтверждена. 

В материалы дела представлены объяснения ФИО5 в приобщении которых к материалам дела отказано, поскольку они не были раскрыты заблаговременно лицам, участвующим в деле. 

Рассмотрев в судебном заседании ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, суд отказал в его удовлетворении на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Представители АО «Группа «Илим» и конкурсного управляющего возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. 

С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа движения денежных средств по расчетному счету должника, выявлено совершение платежей в пользу ответчика в период с 10.01.2018 по 07.07.2020.  

В назначении платежей были указаны: за предоставление персонала; за аренду помещений; за предоставление работников; за аренду машиноместа; задолженность за материалы; по акту сверки по договору; за выполненные ремонтно-строительные работы. 

Платежи оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как совершенные в отсутствие реальных сделок в основании платежей и в отношении аффилированного лица.

В подтверждение юридической аффилированности между Обществом и ответчиком, заявитель указал на то, что должнику на момент совершения платежей принадлежало 70% доля участия в ООО «Антикор-2». 

Дополнительно заявитель ссылался на наличие на момент совершения платежей у Общества  признаков неплатежеспособности 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы суда о том, что спорные платежи имели место в отсутствие встречного предоставления.

Конкретные документы, подтверждающие реальность правоотношений, которые приведены в основаниях спорных платежей, в материалы дела не представлены.

Исходя из правовой позиции пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к ответчику подлежал применению повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений с должником.

Доводы подателя жалобы о реальности оказанных услуг имеют общий и предположительный характер, не могут быть соотнесены со спорными платежами. 

Следовательно, вывод суда об убыточности оспариваемых платежей является правильным. 

Факты совершения платежей в пользу заинтересованного лица и при условии неплатежеспособности должника не опровергаются подателем жалобы.

Исходя из разъяснений пунктов 6, 7 постановления Пленума № 63, при таких условиях цель совершение сделки – причинение вреда кредиторам и факт причинения такого вреда презюмируется. 

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 23.10.2024 по делу №А26-4922/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина

 И.В. Юрков