АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-703/22 

Екатеринбург

27 июня 2022 г.

Дело № А50-15850/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Тихоновского Ф.И., Новиковой О.Н., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2021 по делу № А50-15850/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Поскольку в судебное заседание, проводимое при содействии Семнадцатого арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле лица, в том числе ФИО3, ходатайствовавший о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи, не явился, явку своих представителей не обеспечили, судебное заседание проведено в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 не подключились к каналу связи, что свидетельствует об его неявке. Средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю конкурсного управляющего обеспечена возможность дистанционного участия в процессе. Основания предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отложения судебного заседания суд округа не усмотрел. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Промстройкомплект» (далее – общество «ПСК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Определением арбитражного суда от 19.02.2021 конкурсным управляющим общества «Промстройкомплект» утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

В арбитражный суд 05.11.2020 поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании у ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) документации должника, согласно приведенного перечня (с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Суд первой инстанции обязал бывшего руководителя должника ФИО3 передать конкурсному управляющему ФИО1 бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности. Полный перечень документов и материальных ценностей приведен в обжалуемых судебных актах. В удовлетворении заявления в оставшейся части судом первой инстанции отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 определение суда первой инстанции от 27.10.2021 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, ФИО3 просит отменить определение суда первой инстанции от 27.10.2021 и постановление апелляционного суда от 17.02.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

Заявитель кассационной жалобы пояснил, что ФИО3 является родной сестрой ФИО3 В рамках настоящего спора судами установлено, что ФИО3 являлся учредителем и фактически бенефициаром общества «ПСК», в связи с чем требуемой управляющим документации ФИО3 не обладает. Податель жалобы ссылается на то, что ранее ФИО3  ранее сообщала суду об отсутствии у нее документации, однако данные обстоятельства не приняты судами во внимание; контроль за деятельностью общества «ПСК» с даты его создания (20.08.2016) на дату начала ликвидации были у ФИО3 и ФИО4, что судами также не учтено. ФИО3 полагает, что вывод судов о наличии у нее документации должника, указанной в п.п. 1, 2, 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, уточненного заявления, не обоснованы.

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «ПСК» зарегистрировано в качестве юридического лица – 01.08.2016; основным видом деятельности должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являлось строительство жилых и нежилых зданий.

ФИО3 владеет долей в размере 80% уставного капитала должника, оставшаяся доля в 20% принадлежат ФИО4 (далее – ФИО4).

Директором общества «ПСК» являлась ФИО3

В дальнейшем 22.09.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации должника. Ликвидатором назначена ФИО3

Как уже ранее указывалось, решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2020 общество «ПСК» признано несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 19.02.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Из пояснений управляющего следовало, что часть документов переданы ФИО3 через представителей.  Документы, поименованные в п.п. 1, 2, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, конкурсному управляющему ФИО1 не переданы ответчика в виду их отсутствия.

Поскольку на данной стадии, оснований ставить под сомнение пояснения ФИО3 об отсутствии у нее части истребуемой документации (п.п. 1, 2, 4, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 уточненного заявления) у суда первой инстанции не имелось, заявленные конкурсным управляющим требования были удовлетворены частично.

Удовлетворяя заявленные требования в оставшейся части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

снованием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

Руководствуясь вышеназванными положениями, исследовав и оценив доводы и возражения сторон данного спора, исследовав представленные ими документы, установив отсутствие доказательств передачи ФИО3, конкурсному управляющему испрашиваемой последним документации, относящейся к хозяйственной деятельности общества «ПСК», в частности, бухгалтерского баланса должника за 2019 год, первичных документов по контрагентам должника, указанных в п.п. 5, 6 заявления, регистров бухгалтерского учета за 2016-2020 гг. (главная книга, журналы - ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры; книги (карточки), ведомости, инвентарные списки и пр.), документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности в сумме 17 585 000 руб., а также документов, подтверждающих погашение такой задолженности, либо документов, подтверждающих утрату прав должника на взыскание дебиторской задолженности по иным основаниям (списание, уступка и т.д.), занимаемая ответчиком позиция по спору свелась к указанию на то, что им управляющему уже переданы документы, достаточные для проведения финансового анализа, необходимость в предоставлении еще каких-либо документов отсутствует, при этом какие-либо убедительные сведения и обстоятельства, позволяющие заключить, что требуемые документы не существуют в принципе либо отсутствуют у бывшего руководителя и не могут быть им переданы конкурсному управляющему в силу конкретных объективных обстоятельств, ФИО3 в данном споре не приведены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости истребования у ФИО3 как бывшего руководителя, учредителя и ликвидатора должника документации и материальных ценностей согласно приведенному управляющим перечню.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что вышеизложенные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что учредителем и фактически бенефициарами общества «ПСК» являлся ФИО3 и ФИО4, в связи с чем у них находится требуемая документация, судом округа отклонен, поскольку являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Апелляционным судом верно указано на то, что действующим законодательством, предусмотрено, что ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого юридического лица составляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.

Поскольку в рассматриваемом случае ФИО5 является лицом, на которое в силу закона возложена обязанность по ведению бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета, составлению последней бухгалтерская (финансовая) отчетность ликвидируемого юридического лица, а также по передаче утвержденному судом конкурсному управляющему общества имущества, бухгалтерской и иной документации должника.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона.

Бремя доказывания факта отсутствия документов лежит на лице, заявившем об этом.

В силу специфики наделения управляющего полномочиями, такое лицо не может обладать сведениями о наличии документации должника у конкретных лиц, исполняющих функции органов управления, до передачи таковых ему, а нахождение документации должника у третьих лиц находится в пределах ответственности руководителя должника и не отменяет предусмотренную Законом о банкротстве императивную обязанность по передаче ее управляющему.

Поскольку с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, то бывший руководитель обязан обеспечить передачу всей документации должника.

Иные доводы подателя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку тождественны тем, которые уже являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств, направлены на их переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу пределов полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами к установленным по делу фактическим обстоятельствам правильно.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2021 по делу № А50-15850/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           С.Н. Соловцов 

Судьи           Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             О.Н. Новикова