ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-12387/2020

07 июля 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 июля 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Самович Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-2571/2025, 08АП-2572/2025) общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-Строительная Компания» (далее – ООО «АСК»), общества с ограниченной ответственностью «Алкомир» (далее – ООО «Алкомир») на определение от 19.02.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 (судья Дябин Д. Б.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ПКФ Сиблифт» (далее – ООО «ПКФ Сиблифт») ФИО2 к ООО «Алкомир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, помещ. 7п) о признании недействительной сделкой договора субаренды нежилого помещения от 25.01.2022 № 01-ПКФ, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКФ Сиблифт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: 644027, г. Омск, ул. Индустриальная, д. 11),

при участии в судебном заседании представителей:  

от ООО «АСК» -  ФИО3 по доверенности от 09.12.2024 сроком действия до 31.12.2025; 

от ООО  «Алкомир» - ФИО4 по доверенности от 10.07.2024 сроком действия один год; 

от акционерного общества «Инвестторгбанк» (далее – АО «Инвестторгбанк») - ФИО5 по доверенности от 13.03.2025 № 115/ИТБ сроком действия один год; 

от конкурсного управляющего ФИО2- ФИО6 по доверенности от 20.03.2025 сроком действия один год,

установил:

определением от 13.05.2022 Арбитражного суда Омской области заявление общества с ограниченной ответственностью «Городская механика» признано обоснованным, в отношении ООО «ПКФ Сиблифт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО7. 

Решением от 02.03.2023 Арбитражного суда Омской области ООО «ПКФ Сиблифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «ПКФ Сиблифт» обратился в арбитражный суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявлением к ООО «Алкомир» о признании недействительной сделкой договора субаренды нежилого помещения от 25.01.2022 № 01-ФКР, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 383 870,97 руб., процентов за пользование денежными средствами в размере 225 711,98 руб.

Определением от 19.02.2025 Арбитражного суда Омской области заявление удовлетворено. Договор субаренды нежилого помещения от 25.01.2022 № 01-ПКФ признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Алкомир» в конкурсную массу должника 1 383 870 руб. 97 коп. С ООО «Алкомир» в конкурсную массу должника взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 225 711 руб. 98 коп. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 

В апелляционной жалобе ООО «АСК» ставится вопрос об отмене определения суда и принятии нового судебного акта об отказе удовлетворении заявления. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- в рассматриваемом случае отсутствует совокупность обстоятельств для оспаривания сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); управляющим не доказано причинение вреда кредиторам должника в результате совершения сделки;

- судом первой инстанции не учтены доводы о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика.

ООО «Алкомир», обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объёме. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- вычет неликвидного имущества в данном случае произведён управляющим в отсутствие на то оснований, противоречит позиции управляющего, ранее изложенной в рамках дела № А46-4878/2022; таким образом, не установлена реальная стоимость активов должника, что не позволяет сделать однозначный вывод о том, что платежи по спорной сделке превышают 1 % имущества должника;

- ответчиком в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая факт исполнения обязательств по договору, следовательно, обоснованность перечисления денежных средств; судом не дана оценка платежам, которые совершало ООО «Алкомир» основному арендодателю обществу с ограниченной ответственностью «Таганское плюс» (далее – ООО «Таганское плюс»);

- само по себе знакомство и наличие дружеских отношений руководителя ООО «Алкомир» и руководителей должника, лиц, входящих в группу компаний «АСК», не может расцениваться как подконтрольность и аффилированность сторон сделки;

- сдача в аренду для ООО  «Алкомир» в период 2022-2023 гг. являлась обычной деятельностью;

- согласно анализу предложений по аренде в том же здании и соседних, стоимость аренды между ООО «Алкомир» и ООО «ПКФ Лифт» является рыночной;

- ответчик не является заинтересованным, контролирующим должника лицом, аффилированность на даты совершения оспариваемых сделок, иная заинтересованность между сторонами не доказана и из материалов дела не следует;

- управляющим пропущен годичный срок на подачу заявления об оспаривании сделки.

Конкурсный управляющий в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы не согласился с доводами жалоб, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

От ООО «Алкомир» 09.06.2025 поступили дополнения к апелляционной жалобе. Указывает на ошибочность выводов суда о неликвидности активов в отсутствие оценки стоимости этих активов специалистом, обладающим специальными знаниями. Судом не дана правовая оценка представленным конкурсным управляющим доказательствам превышения размера банковских операций над 1 % стоимости активов должника. Разница между однопроцентным цензом в рассматриваемом случае менее 50 тыс. руб., в связи с чем, даже в случае продажи дебиторской задолженности с торгов по минимальной стоимости, её цена будет более чем 400 тыс. руб., соответственно, активы должника оценены неверно, а спорные платежи не могут превышать 1 % от активов.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 11.06.2025, объявлен перерыв до 14 ч 40 мин. 26.06.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

Определением от 23.06.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена в составе суда, в связи с нахождением судьи Дубок О. В. в очередном отпуске судья Дубок О. В. заменена на судью Брежневу О. Ю.

В судебном заседании представители ООО «АСК», ООО «Алкомир» поддержали доводы, изложенные в жалобах. 

Представитель управляющего в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционные жалобы. 

Представитель АО «Инвестторгбанк» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил определение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционные жалобы, дополнения, отзыв, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПКФ Сиблифт» (субарендатор) и ООО «Алкомир» (субарендодатель) заключён договор субаренды нежилого помещения от 25.01.2022 № 01-ПКФ, с установленным сроком субаренды с 25.01.2022 по 25.12.2022.

По указанному договору субарендодатель обязуется предоставить субарендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 140 кв. м, по адресу 

<

...>, этаж 2, пом. 11, кадастровый номер 77:04:0001008:4318-77/004/2018-3 (пункт 1.1 договора).

Собственником помещения на основании выписки из Единого государственного реестра надвижимости от 01.03.2018 является ООО «Таганское плюс» (пункт 1.2 договора).

Настоящий договор заключается субарендодателем на основании и в соответствии с договором субаренды помещений от 24.01.2022 № 8/448/С-22.

В силу пункта 1.4 договора помещение предоставляется для целевого использования, а именно для складирования товара.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 150 000 руб., НДС 20 % 25 000 руб., в месяц. Размер арендного платежа включает оплату за коммунальные услуги.

Пунктом 3.3 договора определён порядок внесения арендной платы: путём безналичного перечисления денежных средств на расчётный счёт субарендодателя в срок до пятого числа текущего месяца.

Одновременно с договором между сторонами подписан акт приёма-передачи, согласно которому ООО «Алкомир» передало, а ООО «ПКФ Сиблифт» приняло в пользование указанное выше нежилое помещение.

В рамках исполнения обязательств из данного договора должником произведена оплата в общем размере 1 383 870,97 руб. 

Полагая, что договор является недействительной сделкой и направлен на вывод денежных средств из активов должника, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для вывода о совершении оспариваемой сделки со злоупотреблением либо нарушением требований закона (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) судом не установлено. Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает оспаривание в деле о банкротстве в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, исключительно сделок, совершённых должником или другими лицами за счёт должника.

Под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента) (пункт 1 постановления № 63).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления № 63, следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления № 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. Неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершённое в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Указанная сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Для признания недействительными сделок с предпочтением, заключённых после принятия судом заявления о признании должника банкротом, не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента (пункт 11 постановления № 63).

Таким образом, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно установить факт того, что такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор заключён 25.01.2022, дело о банкротстве ООО «ПКФ Сиблифт» возбуждено определением суда от 21.07.2020, следовательно, оспариваемая сделка должна быть проверена судом на соответствие положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, в частности, перед ООО «Городская механика», АО «Инвестторгбанк», общий размер задолженности перед которыми составляет 3 114 810 761,26 руб.

Признаки неплатёжеспособности согласно анализу финансового состояния должника имелись уже по состоянию на 01.01.2018, а на момент заключения оспариваемой сделки ООО «ПКФ Сиблифт» имело задолженность перед АО «Инвестторгбанк» и иными кредиторами.

При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Статья 19 Закона о банкротстве признаёт заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьёй 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определённых пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

В определении Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.

С учётом того, что оспариваемые сделки совершены после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «ПКФ Сиблифт» банкротом, осведомлённость ответчика о неплатёжеспособности должника презюмируется.

Кроме того, надлежит учесть, что судебными актами в рамках настоящего дела установлена аффилированность группы компаний АСК и ООО «ПКФ Сиблифт» (в частности, постановление от 30.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановление от 05.02.2025Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).

В рамках рассмотрения обособленного спора по оспариванию договора поставки от 06.04.2022 № 07-04-2022 с ООО «АСК» судом истребованы документы, относительно работников группы АСК. Конкурсным управляющим в материалы спора представлен ответ Пенсионного Фонда РФ о работниках компаний, аффилированных относительно ООО «АСК», из которого следует, что все генеральные директоры ООО «Алкомир» были трудоустроена в компаниях группы АСК, таких как ООО «АСК», ООО «А-Строй» и ООО «ПРО-Лифт». Помимо трудоустройства указанных лиц ими занимались тождественные должности в иных компаниях группы АСК.

С учётом установленных судом обстоятельств доводы апеллянтов об отсутствии заинтересованности между должником и ответчиком подлежат отклонению.

Конкурсным управляющим в обоснование своих требований указано на отсутствие доказательств наличия со стороны ответчика равноценного встречного предоставления по оспариваемому договору, что по мнению заявителя, свидетельствует о совершении сделки с целью вывода имущества должника.

Конкурсному управляющему какие-либо доказательства использования имущества должником, за исключением представленного в материалы дела договора аренды, а также акта приёма-передачи помещения должнику, не переданы.

Как указывает заявитель, у ООО «ПКФ Сиблифт» отсутствовала экономическая обоснованность заключения оспариваемого соглашения, с учётом наличия до марта 2022 г. арендных отношений с обществом с ограниченной ответственностью «Серпуховский лифтостроительный завод» (далее – ООО «СЛЗ»).

Согласно условиям договора с ООО «СЛЗ», должник арендовал производственные мощности подмосковного лифтового предприятия, расположенного в транспортной доступности от помещения, переданного от ООО «Алкомир» в субаренду.

Как следует из представленных в материалы дела документов, в период после марта 2022 г. в хозяйственной деятельности ООО «ПКФ Сиблифт» субарендуемое помещение фигурирует исключительно в отношениях с ООО «АСК», ООО «ПРО-Лифт» и ООО «Континент», которые поставляли товар по месту расположения помещения ООО «Алкомир».

Вместе с тем, определением от 25.07.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 признаны недействительными договоры поставки, базис поставки: помещение, расположенное по адресу: 

<

...> д. 10 стр. 2, с участием компаний группы АСК, такими как ООО «ПРО-Лифт», ООО «АСК», ООО «Континент», ООО «АТС», ООО «А-Строй».

Указанные отношения по договорам поставки имели место после прекращения арендных отношений должника с ООО «СЛЗ».

При этом документы, подтверждающие транспортировку оборудования или продукции должника с производственной площадки ООО «СЛЗ» по адресу месторасположения помещения ООО «Алкомир», в материалах дела отсутствуют.

Судом учтено, что со стороны должника оспариваемый договор подписан генеральным директором ФИО8, трудовой договор с которой признан недействительным в соответствии со вступившим в законную силу постановлением от 30.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-12387/2020. 

Также судом принято во внимание отсутствие у должника платёжной дисциплины в рамках исполнении обязательств по оспариваемому договору; вопреки условиям договора о ежемесячной оплате (пункт 3.3 договора), первый арендный платёж совершён только 07.07.2022, то есть по истечении полугода. 

С учётом изложенного судом сделан вывод, что договор от 25.01.2022 и перечисление денежных средств в счёт его исполнения совершены в отсутствие встречного исполнения обязательств, что указывает на его неравноценный характер, при очевидной осведомлённости получателя арендных платежей об отсутствии оснований для таковых, равно как и целей причинения вреда кредиторам должника, находящегося в процедуре банкротства (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Отклоняя доводы апеллянтов со ссылкой на положения статьи 61.4 Закона о банкротстве о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае положения пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве судом применены не были; сделка квалифицирована по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает применения названной выше нормы.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции об  отсутствии оснований для квалификации оспариваемых сделок по статьям 10, 168 ГК РФ.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления № 63 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 и определении ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идёт о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения её сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомлённость кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют. 

Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы её подозрительности.

Между тем доказательства пороков сделки, выходящих за пределы подозрительных, суду не раскрыты.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29 постановления № 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт I статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её сторон, т. е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу в размере перечисленных ответчику платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из положений статьи 1103 и пункта 2 статьи 1107 ГК РФ следует, что на сумму неосновательного денежного обогащения, возникшего вследствие признания сделки недействительной, подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В пункте 29.1 постановления № 63 прямо предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения; проценты подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания её недействительной – в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

В настоящем случае, с учётом установленных судом обстоятельств очевидной осведомлённости ответчика об отсутствии встречного предоставления по договору, коллегия суда приходит к выводу, что кредитор, очевидно, знал или должен был знать на дату совершения сделок (получения денежных средств) о наличии предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве оснований их недействительности; доказательствами, свидетельствующими об обратном, суд не располагает.

Соответственно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в конкурсную массу должника и верно определил момент, с которого подлежат начислению данные проценты.

При рассмотрении настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности; данное заявление подлежит оценке применительно к приведённым выше выводам в части правовой квалификации оснований недействительности сделок..

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 26.08.2020 № 305-ЭС20-5613, оспаривание подозрительных сделок является разновидностью косвенного иска, предъявляемого в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов несостоятельного лица.

Согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства, сформированному с учётом положений Закона о банкротстве и ГК РФ, годичный срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), а не исключительно с момента её совершения либо утверждения первого конкурсного управляющего.

Групповой косвенный иск по конкурсному оспариванию предполагает предъявление полномочным лицом требования к контрагентам (выгодоприобретателя) по сделке, направленного на компенсацию последствий их негативных (противоправных) действий, соответственно, исковая давность для полномочного на подачу такого иска лица подлежит исчислению с момента, когда ему стало известно о наличии оснований для такого оспаривания (определение ВС РФ от 25.09.2017 № 308-ЭС16-15881(3)).

Потенциальная осведомлённость арбитражного управляющего об обстоятельствах подозрительности сделки устанавливается с учётом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации. Разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для оспаривания сделки должника по специальным основаниям законодательства о банкротстве, который составляет один год, исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

В абзаце втором пункта 32 постановления № 63 указано, что срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый арбитражный (финансовый, конкурсный) управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утверждённый при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

На основании приведённых норм права, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Указанное определение начала течения срока обусловлено тем, что именно конкурсный управляющий выступает от имени должника (конкурсной массы) и действует в интересах всех кредиторов, в связи с чем непосредственно на конкурсного управляющего возложена обязанность по оспариванию подозрительных сделок, в то время как иные лица (конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, указанные в пункте 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) обладают только соответствующим правом.

Иное толкование начала течения срока оспаривания сделок по специальным основаниям законодательства о банкротстве позволило бы продлевать такой срок при включении каждого нового кредитора, что не отвечает самой сути института давности (ограниченное временем право на судебную защиту для создания правовой определённости в отношении ответчика, который не может бесконечно находиться в состоянии неопределённости, под угрозой судебного решения против него).

В рассматриваемом случае решением от 02.03.2023 (резолютивная часть от 21.02.2023) Арбитражного суда Омской области ООО «ПКФ Сиблифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2

С заявлением об оспаривании сделки управляющий обратился по системе подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 21.02.2024, то есть в пределах срока исковой давности, начало которой апеллянты усматривают в дате введения соответствующей процедуры и утверждения управляющего, но вне принятия во внимание разумного срока для ознакомления управляющего с делами должника, равно как и момента осведомлённости о пороках оспариваемой сделки.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта. 

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 19.02.2025 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-12387/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева

Е. А. Самович