АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14139/2021

г. Краснодар

27 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Малыхиной М.Н., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., в отсутствие истца – акционерного общества «Энергия» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Специализированный Застройщик "Главная инвестиционная компания"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьего лица – публичного акционерного общества «Банк ВТБ», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Энергия» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А32-14139/2021, установил следующее.

АО «Энергия» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Специализированный Застройщик "Главная инвестиционная компания"» (далее – компания) о взыскании 100 млн рублей неосновательного обогащения, 21 484 104 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец полагал, что ответчиком безосновательно получена выплата по векселям, выбывшим из владения общества в результате противоправных действий.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Банк ВТБ» (далее – банк).

Решением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.02.2022, в иске отказано. 

Общество обжаловало указанные судебные акты в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, ответчик должен был представить исчерпывающий объем сведений (доказательств) об основаниях приобретения и оплаты спорных векселей, источниках происхождения денежных средств и их последующем расходовании; информацию обо всех известных ему держателях данной ценной бумаги, а также представить неопровержимые доказательства разумности и добросовестности его действий как владельца ценной бумаги. Судами неправомерно не давалась оценка соответствия действий ответчика положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а равно, не исследовался вопрос о ничтожности всей цепочки договоров, на основании которых передавались спорные векселя по основаниям, предусмотренным положениями статьи 170 Кодекса. Несмотря на то, что стоимость переданных ответчику векселей составила 100 млн рублей, к участию в деле не привлекалось Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, судом также не выяснялись обстоятельства приобретения физическим лицом векселей на указанную сумму, не выяснялись источники происхождения денежных средств у ФИО2

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.12.2018 по делу № А77-934/2017 общество признано несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.12.2020 по названному делу временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО1. 

Истец указал, что согласно актам приема-передачи векселей от 16.11.2017, 21.09.2017, 16.10.2017 обществу от ПАО «МРСК Юга» поступили, в том числе, 15 простых беспроцентных векселей. 

В соответствии с заявлениями на оплату / досрочную оплату простых векселей банка от 27.11.2017, 29.11.2917, 06.12.2017, 08.12.2017 и банковскими ордерами от 29.11.2017 № 0207, от 09.12.2017 № 0607, от 08.12.2017 № 0688, от 08.12.2017 № 0686, от 08.12.2017 № 0684, от 08.12.2017 № 0685, от 08.12.2017 № 0683, от 29.11.2017 № 0209, от 27.11.2017 № 0352, от 29.11.2017 № 0208, от 06.12.2017 № 0991, от 06.12.2017 № 0992, от 06.12.2017 № 0993, от 27.11.2017 № 0351, от 27.11.2017 № 0350 ответчик предъявил указанные выше векселя к оплате в банк и получил денежные средства на расчетный счет. Соответствующую сумму истец полагает неосновательным обогащением ответчика, ссылаясь на противоправное выбытие спорных векселей из владения общества.

Приговором Волгодонского районного суда Ростовской области от 22.12.2020 по уголовному делу № 1-30/2020, возбужденному по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении бывшего руководителя общества ФИО3 (в котором потерпевшим и гражданским истцом является общество), ФИО3 признан виновным, в том числе, в завладении путем обмана простыми беспроцентными векселями банка, принадлежащими обществу, которые ФИО3 противоправно и безвозмездно обратил в свою пользу и в пользу неустановленных лиц, действующих с ним группой по предварительному сговору, после чего совместно с ними распорядился похищенными векселями, предъявив их к оплате либо передав третьим лицам.

В числе похищенных ФИО3 у общества векселей значатся спорные векселя на сумму 100 млн рублей, представленные компанией к оплате в банк.

Ссылаясь на невыполнение компанией требования от 22.01.2021 № 20210122/П4 о возврате денежных средств, конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 128, 142, 1102, 1105, 1109 Кодекса, положениями постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 33/14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14).

Согласно нормам пунктов 11 и 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» и регулирующего спорные правоотношения с учетом статьи 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Названные нормы применяются к простым векселям в силу пункта 77 названного Положения.

В пункте 9 Постановления № 33/14 разъяснено, что судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. Месторасположение передаточных надписей на векселе или на добавочном листе и даты их совершения (если они имеются) для целей определения непрерывности индоссаментов во внимание не принимаются.

Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 14 данного постановления, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Лицо, являвшееся владельцем векселя и утратившее его в силу какого-либо события, то есть обстоятельства, имевшего место помимо воли заявителя, вправе заявить исковое требование о возврате векселя.

Приобретатель считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать).

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Как видно, спорные векселя передавались посредством совершения бланковых индоссаментов (без указания индоссата), в силу чего при приобретении векселей индоссат определял законность владения индоссанта по фактическому держанию; подписи индоссантов последовательны; ответчик как фактический держатель векселей на момент предъявления их к оплате банку-векселедателю признан законным векселедержателем, раскрыл основания приобретения векселей (договор купли-продажи векселей с ФИО2 от 02.10.2017, названное лицо являлось последним индоссантом по переданным векселям). Недобросовестность ответчика при приобретении векселей истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал. Сам по себе факт незаконного выбытия векселей из владения истца не является безусловным основанием полагать произведенную в пользу ответчика выплату векселедателем безосновательной, поскольку закон дает защиту добросовестному приобретателю. Материалы дела не содержат доказательств того, что при приобретении спорных векселей ответчик знал или должен был знать о незаконности их приобретения индоссантом, неправомерности их выбытия из владения истца. Представленный обществом приговор не содержит упоминания о противоправных действиях компании при приобретении векселей либо ее информированности об отсутствии законных прав у предшествующих векселедержателей-индоссантов.

Бремя доказывания недобросовестности ответчика законом возложено на истца и обществом не исполнено, в связи с чем суды правомерно указали на отсутствие оснований для применения правил статьи 1102 Кодекса и взыскания с компании полученной от векселедателя суммы и процентов на нее.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы в пределах заявленных доводов суд округа признает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, представленным доказательствам дана правовая оценка, выводы судов о применении норм материального права соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют. Нарушения норм процессуального права, влекущие отмену судебных актов по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству обществу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом результатов рассмотрения дела с общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.11.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу № А32-14139/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Энергия» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий        М.Н. Малыхина

Судьи        Р.А. Алексеев

        О.В. Бабаева