ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16027/2024

г. Челябинск

07 февраля 2025 года

Дело № А07-58/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Максимкиной Г.Р.,

судей Лукьяновой М.В., Лучихиной У.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 по делу № А07-58/2022.

В судебном заседании принял участие представитель истца – общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.»: ФИО1 (доверенность № 299/24 от 11.12.2024, диплом),

посредством подключения к онлайн-заседанию с использованием средств системы веб-конференции участие в судебном заседании также принял представитель Прокуратуры Республики Башкортостан: Валишин Р.Р. (служебное удостоверение № 308407, доверенность № 8-20-2024).

Общество с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (истец. ООО «СК С.Г.П.») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» (ответчик, ООО «Зеленая Роща») о расторжении договора купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, о расторжении договора участия в долевом строительстве от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковые требования ООО «СК С.Г.П.» удовлетворены. 

От Прокуратуры Республики Башкортостан (далее также - Прокуратура) в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 года по делу № А07-58/2022 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 по делу № А07-58/2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, исковое заявление ООО «СК С.Г.П.» к ООО «Зеленая Роща» принято к рассмотрению повторно, назначено предварительное судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс», конкурсный управляющий ФИО2, конкурсный управляющий ООО «Зеленая роща» ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 в удовлетворении исковых требований ООО «СК С.Г.П.» отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО «СК С.Г.П.» (далее также – апеллянт, податель жалобы) обжаловала его в апелляционном порядке.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «СК С.Г.П.» полагает выводы суда первой инстанции основанными на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и на неправильном применении норм материального и процессуального права, что повлияли на законность и обоснованность принятого решения.

Так, податель апелляционной жалобы считает, что судебные акты по делу № А07-59/2022, на которые ссылается суд первой инстанции по настоящему делу, не имеют отношения к рассматриваемому спору и не подтверждают какой-либо недобросовестности кого-либо в отношении ответчика по настоящему делу, поскольку приняты по спору между ООО «Высотки» и ООО «СК С.Г.П.», то есть, имеют иной субъектный состав и не являются преюдициальными к настоящему делу.

Апеллянт также указывает, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание обстоятельства наличия существенных изменений, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве ООО «Зеленая роща» № А07-33375/2021 с теми же лицами. Однако, в обжалуемом решении, суд указал, что по делу № А07-33375/2021 ООО «Зеленая роща» признано несостоятельным (банкротом) и, именно из наличия возбужденного дела о несостоятельности приходит к выводу о недопустимости зачета встречных однородных требований. Тогда как по делу о банкротстве ООО «Зеленая роща» судами установлено, что, в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи со встречными обязанностями, что прямо предусмотрено условиями соглашения от 29.11.2019, прекращение договорных отношений (по договорам, входящим в предмет искового заявления по настоящему делу) полностью или в части (в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим правоотношениям (сальдирования), а не зачета.

Апеллянт обращает внимание, что судом первой инстанции проигнорированы доводы отзыва Министерства строительства и архитектуры Республики Башкортостан. Тогда как согласно данному отзыву подобрать компенсационные участки не удалось, в связи с чем, механизм восстановления прав пострадавших граждан был изменен и письмом за подписью Главы Республики Башкортостан от 10.11.2021 № 1-1-1897-П в отношении проблемных объектов застройщиков обществ «Зеленая роща», «Высотки», «Литер 4», «Городские проекты» были направлены ходатайства о восстановлении прав граждан с использованием механизма Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства.

ООО «СК С.Г.П.» настаивает, что суд первой инстанции в обжалуемом решении от 23.10.2024, ссылаясь только на судебный акт по делу А07-59/2022, не имеющий преюдициального значения по настоящему делу, пришел к выводу об отсутствии заявленных истцом обстоятельств, при этом, представленные истцом доказательства судом не исследованы и им не дана надлежащая оценка.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 24.01.2025.

До судебного заседания от Прокуратуры Республики Башкортостан посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными. 

Прокуратура РБ полагает, что действия  истца по подаче иска по настоящему делу направлены на оказание влияния на процедуру банкротства ответчика и на уклонение взятых на себя обязательств, преследуют цель обойти установленный запрет на производство зачета в процедуре банкротства.

Кроме того, Прокуратура полагает, суд первой инстанции обоснованно указал о том, что в рамках дела № А07-59/2022 ООО «СК С.Г.П.» заявлено аналогичное требование, возникшее из тех же правоотношений, но к иному ответчику - ООО «Высотки».

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель Прокуратуры Республики Башкортостан по доводам апелляционной жалобы возражал, обжалуемое решение просил оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СК С.Г.П.» (Покупатель) и ООО «Зеленая Роща» (Продавец) 11.03.2020 заключен договор купли-продажи векселей № 51-ДКП/20/У/В (далее – договор купли-продажи), согласно которому истец приобрел у ответчика 12 простых векселей векселедателя ООО «Башнафтатранс» общей номинальной стоимостью 118 929 655 руб. 40 коп. 

Согласно пункту 4 договора купли-продажи оплата за приобретенные векселя на сумму 118 929 655 руб. 40 коп. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в Договоре, либо иным, не запрещенным законом способом, по соглашению сторон, в срок не позднее 31.12.2021. 

Во исполнение условий договора купли-продажи истцом осуществлена оплата в сумме 1 422 939 руб. 73 коп. 

При этом 11.03.2021 между ООО «Башнафтатранс» и истцом заключены следующие договоры уступки права (требования): 

1. № ЗР/СГП-Ж/20-УС по договору № ЗР/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 24.08.2018, согласно которому истец приобрел права участника долевого строительства в отношении жилых помещений по Договору № ЗР/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве от 24.08.2018, заключенному между Ответчиком и ООО «Башнафтатранс», стоимостью 45 402 780, 00 руб. 

2. № ЗР/СГП-К/20-УС по договору № ЗР/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 01.07.2019, согласно которому Истец приобрел права участника долевого строительства в отношении нежилых помещений по Договору № ЗР/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве от 01.07.2019, заключенному между Ответчиком и ООО «Башнафтатранс», стоимостью 73 246 567, 50 руб. (далее – Договоры уступки права). 

Договор купли-продажи и Договоры уступки права (требования) были заключены во исполнение Соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29.11.2019 между Группой компаний «Госстрой», ООО «Башнафтатранс», Группой компаний «Садовое кольцо» (далее – Соглашение).

По условиям данного соглашения стороны подтверждают, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства согласно приложению № 1 к настоящему соглашению.

В целях выполнения обязательств, указанных в п. 1 соглашения, ООО «Госстрой-Менеджмент» от имени и в интересах застройщиков и Группа компаний «Садовое кольцо» обязались заключить следующие договоры: 

- в целях завершения строительства Объектов, ООО «Госстрой-Менеджмент», действуя от имени и в интересах застройщиков, заключит с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоры генерального подряда на завершение строительства (ввод в эксплуатацию) объектов, поименованных в приложении № 1 к настоящему соглашению (п. 2.1.1 Соглашения); 

- в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо», ООО «Госстрой-Менеджмент», действуя от имени и в интересах застройщиков, заключит с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоры купли-продажи векселей ООО «Башнафтатранс» согласно приложению № 2 к настоящему соглашению. 

ООО «Башнафтатранс» и Группа компаний «Садовое кольцо» обязались заключить следующие договоры: 

- в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо» - договор купли-продажи активов, перечень которых установлен в приложении № 6 к настоящему соглашению, по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (п. 2.2.1 соглашения); 

- в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо» - договор уступки прав по договорам участия в долевом строительстве согласно приложению № 7 к настоящему соглашению по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (п. 2.2.2 соглашения); 

- в целях проведения взаимозачета по обязательствам по оплате приобретаемых активов юридическое лицо, входящее в Группу компаний «Садовое кольцо», предъявляет ООО «Башнафтатранс» векселя, приобретенные в соответствии с п. 2.1.2 настоящего соглашения и приложением № 2 к настоящему соглашению (п. 2.2.3 Соглашения).

Оплата  по  договорам уступки права (требования) № ЗР/СГП-Ж/20-УС, № ЗР/СГП-К/20-УС от 11 марта 2021 года осуществлялась Истцом путем передачи простых векселей ООО «Башнафтатранс», приобретенных у ответчика по договору купли-продажи векселей № 51-ДКП/20/У/В от 11.03.2020.

При этом ООО «Башнафтатранс» также осуществляло оплату по договорам № ЗР/БНТ-01/18-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 24.08.2018, № ЗР/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья от 01.07.2019 данными векселями. 

Согласно п. 2.3.1.3 Соглашения Группа компаний «Садовое кольцо» вправе отказаться от сделки полностью или в части в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков.

Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компанией «Садовое кольцо» на момент заключения настоящего соглашения, и планируемый график их предоставления определен в приложении № 9 к настоящему соглашению (т. 2, л. д. 89). 

В приложении № 9 указаны земельные участки  со следующими  кадастровыми номерами:  

- 02:55:020622:706, площадь 34 000 кв.м,  Глумилино; 

-02:55:000000:41366, площадь 6 500 кв. м, ЖК на Ленина; 

- 02:55:010159:454, площадь 8 219 кв. м, Заки Валиди; 

- 02:55:0101681180, площадь 15 690 кв. м, Заки Валиди, киностудия; 

- 02:55:010836:380, площадь 33 207 кв. м, Авроры; 

- 02:55:020611:207, площадь 10 000 кв. м, Заки Валиди; 

- Московский II, площадь участка 16 000 кв. м.; несколько  участков под изъятие дороги  ФИО4 и ФИО5; 

- 02:55:020614:251, ул. Лесотехникума 10159:454, площадь 30 000 кв. м (из 8,6 га исключена территория под школу и детский сад). 

Срок передачи: май 2020 - декабрь 2021. 

На имеющемся в материалах дела приложении № 9 подписи, печати отсутствуют (т.2, л. д. 89). 

В силу п. 2.4.2 соглашения для Группы компаний «Госстрой» существенными условиями сделки являются в том числе то, что Группа компаний «Садовое кольцо» обеспечит завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов, перечисленных в приложении № 1 к настоящему соглашению, в том числе в случае наличия задолженности со стороны застройщиков по оплате работ, выполненных по договорам генерального подряда, заключение которых предусмотрено п. 2.1.1 настоящего соглашения, за исключением случая принятия Группой компаний «Садовое кольцо» решения об отказе от сделки полностью или в части на основании п. п. 2.3.1.1 (стоимость завершения строительства всех объектов в целом превысит прогнозную величину более чем на 5 %), 2.3.1.2 (выявлена невозможность достижения прогнозных технико-экономических показателей (далее - ТЭП) строительства объектов и при этом ТЭП будут меньше более чем на 10 %), 2.3.1.3 (выявлена невозможность предоставления земельных участков) настоящего соглашения.

Пунктом 5 данного Соглашения предусмотрено, что Группа компаний «Садовое кольцо» имеет право в целях определения целесообразности заключения договоров и минимизации своих финансовых рисков запрашивать у Группы компаний «Госстрой» информацию, а также давать Группе компаний «Госстрой» рекомендации по ведению финансово-хозяйственной деятельности с момента заключения настоящего соглашения до момента исполнения обязательств по всем заключенным договорам.

Для получения указанной информации Группа компаний «Садовое кольцо» направляет в Группу компаний «Госстрой» соответствующие запросы по каналам связи, указанным в настоящем соглашении, с перечислением необходимых сведений и целей их использования.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи и уступки права (требования), о расторжении которых заявлено в рамках  настоящего дела, заключены во исполнение соглашения.

Одним из существенных условий сделки для Группы компаний «Садовое кольцо» являлось предоставление органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков).

Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо» на момент заключения соглашения и планируемый график их предоставления определен в приложении № 9 к соглашению, по условиям которого компенсационные участки Группе компании «Садовое кольцо» должны были быть предоставлены не позднее III квартала 2021 года. Однако Группе компании «Садовое кольцо» компенсационные участки предоставлены частично, несмотря на то, что срок их предоставления истек.

Так, согласно выпискам из ЕГРН, из всех перечисленных в Приложении № 9 к Соглашению земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), органами государственной власти Республики Башкортостан предоставлен только один земельный участок с кадастровым номером 02:55:010836:380.

Кроме того, поскольку ответчиком во исполнение условий заключенного Договора генподряда своевременно не выдана истцу надлежащим образом оформленная рабочая документация, а также копии действующих технических условий на электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, отопление, телефонизацию объекта, истец не имел объективной возможности в установленный срок приступить к выполнению работ по Договору генподряда, в связи с чем, был вынужден отказаться от исполнения договора, о чем было направлено в адрес ответчика соответствующее уведомление.

Таким образом, по мнению истца, произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров купли-продажи векселей № 51-ДКП/20/У/В и уступки права (требования) № ЗР/СГП-Ж/20-УС от 11.03.2021, № ЗР/СГПК/20-УС от 11.03.2021. 

В порядке досудебного урегулирования спора истец 15.11.2021 направил в адрес ответчика предложение (исх. № 1184) о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении, и определении последствий расторжения указанных договоров, которое ответчиком оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

В пунктах 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ закреплено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами (договором). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Статья 450.1 ГК РФ предполагает совершение стороной договора активного действия, направленного на выражение воли по отказу от договора (исполнения договора), и активного действия по извещению второй стороны договора о таком волеизъявлении.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Изменение и расторжение договора возможно в порядке статьи 451 ГК РФ, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, пункт 1 статьи 451 ГК РФ относит такое изменение, когда обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

Если стороны не достигли соглашения о расторжении договора (о его приведении в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами), договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Какие-либо надлежащие документальные доказательства в подтверждение доводов о существенном изменении обстоятельств, в том числе препятствий для дальнейшего исполнения условий договоров купли-продажи векселей, участия в долевом строительстве в связи с неполным предоставлением компенсационных участков для реализации инвестиционно-строительной деятельности, ООО «СК С.Г.П.» не представлено.

Решением суда от 16.03.2022 по делу № А07- 33375/2021 по заявлению публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства» ООО «Зеленая роща» признано несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него конкурсного производства с применением правил, предусмотренных параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «СК С.Г.П.» определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2023 по делу № А07-33375/2021, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 и Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2024, которым отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Городские проекты» о привлечении ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Садовое кольцо Инвест», ООО «СК С.Г.П.», ООО «СК С.Т.З.» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, не установлены существенные изменения обстоятельств, которые могли бы препятствовать исполнению сделок. 

Апелляционный суд обращает внимание, что в материалах дела отсутствуют сведения об обращении истца в компетентные органы по вопросам предоставления компенсационных земельных участков, согласования конкретных сроков и их перечня.

При этом, независимо от состава участвующих в деле лиц, при его рассмотрении должны учитываться обстоятельства, ранее установленные судами, в отношении того же предмета спора (абзац 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 по делу № А07-59/2022 по исковому заявлению ООО «СК С.Г.П.» к ООО «Высотки» (наряду с ООО «Зеленая роща» входящему в Группу компаний «Госстрой») о расторжении договоров купли-продажи векселей № 53-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, участия в долевом строительстве № В/БНТ-К- 19-ДУ от 01.07.2019, применении последствий расторжения договоров,  в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д.56 - 62).

При этом при рассмотрении дела № А07-59/2022 судами установлено, что перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо», никогда не согласовывался в приложении № 9 к соглашению. Приложение № 9 («дорожная карта») к соглашению, которое подписано бенефициарами Группой компаний «Госстрой» и Группой компаний «Садовое кольцо», согласованно Госкомитетом Республики Башкортостан по строительству и архитектуре и заместителем главы администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан. В варианте соглашения, представленного истцом, приложение № 9 («дорожная карта») не содержит подписи лиц, заключивших это соглашение.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2023 по делу № А07-59/22 оставлено без изменения (т. 3, л. д. 56 - 62). 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.09.2023 решение и постановление по делу № А07-59/22 оставлены без изменения, кассационная жалоба истца – без удовлетворения. 

Определением  Верховного  Суда  Российской Федерации от 12.12.2023 № 309-ЭС23-25518  обществу «СК С.Г.П.» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В обоснование своих выводов по делу № А07-59/22 суд апелляционной инстанции в постановлении  от 09.06.2023 указал, что приложенное к исковому заявлению приложение № 9 к соглашению не содержит подписей или печатей сторон, что не позволяет с достоверностью утверждать, что оно согласовано сторонами именно в той редакции, которую представил истец.

При этом третьим лицом ООО «Госстрой-менеджмент», которое также является участником соглашения, представлено иное приложение № 9 («дорожная карта») по завершению строительства жилых домов группы компаний «Госстрой» силами Группы компаний «Садовое кольцо», которое по дате сопоставимо с датой подписания соглашения и подписано бенефициарами Группы компаний «Госстрой», Группы компаний «Садовое кольцо», а также согласовано председателем Государственного комитета Республики Башкортостан по строительству и архитектуре, заместителем главы администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан по вопросам строительства и архитектуры.

В указанном приложении № 9 («дорожной карте») по завершению строительства жилых домов Группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» отсутствует указание на конкретные сроки и перечень предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков.

Достоверность и действительность представленном третьим лицом приложении № 9 («дорожной карты») по завершению строительства жилых домов группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» в порядке ст. ст. 65, 66, 161 АПК РФ истцом не опровергнута.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом в обжалуемом судебном решении о недоказанности истцом факта согласования конкретных сроков и перечня предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что ООО «СК С.Г.П.» не было представлено доказательств обращения истца в уполномоченные органы государственной власти Республики Башкортостан и (или) органы местного самоуправления с заявлениями о предоставлении земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) или получения от указанных органов отказов в предоставлении указанных земельных участков, равно как доказательств совершения иных действий, направленных на исполнение данной части соглашения.     

Указание как на основание прекращения договора на условие: «в случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков», было установлено в Соглашении, в связи с чем, относится к возможным основаниям прекращения именно указанного Соглашения. Между тем, исковые требования ООО «СК С.Г.П.» заявлены о расторжении договора купли-продажи векселей № 51-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договора участия в долевом строительстве № ЗР/БНТ-01/18-ДУ от 24.08.2018, № ЗР/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019. 

Доказательства того, что применительно к исполнению условий указанных договоров произошло существенное изменение обстоятельств, или что заявленное истцом неполное предоставление компенсационных участков для реализации инвестиционно-строительной деятельности Группе компаний «Садовое кольцо» создает препятствия для дальнейшего исполнения условий договора купли-продажи векселей № 51-ДКП/20/У/В от 11.03.2020, договоров участия в долевом строительстве № ЗР/БНТ-01/18-ДУ от 24.08.2018, № ЗР/БНТ-К-19-ДУ от 01.07.2019, что данное обстоятельство носит непредвиденный или непредотвратимый характер, ООО «СК С.Г.П.» в дело не представило.

Фактически позиция ООО «СК С.Г.П.» как по делу № А07-59/22, так и по настоящему делу, сводится к утверждению о невозможности исполнения Соглашения и иных взаимосвязанных с ним установлено в рамках дела  № А07-59/22 и не опровергнуто в рамках настоящего дела. Требование о расторжении указанного Соглашения либо всей совокупности единой взаимосвязанной сделки ООО «СК С.Г.П.» не заявлено. 

При этом при рассмотрении дела № А07-59/2022 суды пришли к выводам о том, что перечень земельных участков не согласовывался в приложении № 9 к соглашению, следовательно, срок их предоставления не наступил, Соглашение является действующим. 

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности ООО «СК С.Г.П.» такого существенного изменения обстоятельств, которое было бы достаточным для расторжения в судебном порядке договора купли-продажи векселей 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, договоров участия в долевом строительстве от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ, и об отсутствии в этой связи оснований для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении дела № А07-59/22 судами также сделан вывод о недоказанности факта согласования конкретных сроков и перечня предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков. 

Доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, в настоящем деле, истцом не представлено.

Таким образом, оснований для определения последствий расторжения указанных в иске договоров в настоящем деле также не имеется с учетом вывода об отказе в расторжении договоров.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что наличие обстоятельств, положенных в основу исковых требования о расторжении договоров, в данном случае не подтверждено надлежащими и достаточными документальными доказательствами, более того, доводы истца в обоснование исковых требований опровергаются материалами дела, а также обстоятельствами, установленными судами в рамках дела № А07-59/2022, где обществом «СК С.Г.П.» заявлено аналогичное требование, возникшее из тех же правоотношений, но к иному ответчику – обществу «Высотки», также входящему в Группу компаний «Госстрой».

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклоняются, как не опровергающие законность и необоснованность обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмену.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 по делу № А07-58/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                      Г.Р. Максимкина

Судьи:                                                                            М.В. Лукьянова 

                                                                                                У.Ю. Лучихина