АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4558/2022

г. Чебоксары

25 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года. Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2022 года. 

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2   

(г. Новочебоксарск, Чувашская Республика)

к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей»

(

<

...>, ОГРН 

<

***>)

Центральному банку Российской Федерации

(

<

...>, ОГРН 

<

***>)

ФИО3, 

ФИО4, 

ФИО5,

ФИО6

о признании недействительным дополнительного выпуска акций 

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, 

акционерного общества ВТБ Регистратор 

(

<

...>, ОГРН 

<

***>),

при участии

представителя ФИО2 ФИО7 по доверенности от 03.03.2022 (срок действия 3 года),

представителя Банка России ФИО8 по доверенности от 21.06.2021 (срок действия до 02.06.2026) (посредством веб-конференции,

представителя АО «РПП» ФИО9 по доверенности от 30.03.2022 (срок действия до 31.12.2022),

представителя ФИО4 ФИО9 по доверенности от 29.07.2022 (срок действия 3 года),

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Республиканская палата предпринимателей» (далее – АО «РПП», Общество), Центральному банку Российской Федерации (далее – Банк России), ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, в котором просит: 

- признать недействительным решение совета директоров АО «РПП», оформленное протоколом от 20.12.2021 № 5, 

- признать недействительным решение Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления от 11.02.2022 о государственной регистрации дополнительного выпуска акций АО «РПП», госу-дарственный регистрационный номер 1-01-18014-P-001D в количестве 25000 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая,

- признать недействительным решение о госрегистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных АО «РПП» от 04.05.2022, размещенных путем закрытой подписки, per. номер дополнительного выпуска 1-01-18014-P-001D;

- обязать Центральный банк Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления аннулировать государственную регистрацию дополнитель-ного выпуска акций АО «РПП», зарегистрированного за номером 1-01-18014-P-001D в количестве 25000 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, аннулировать государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных АО «РПП» от 04.05.2022, размешенных путем закрытой подписки, регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-18014-Р-00ID;

- изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги данного выпуска.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ Регистратор (далее – Регистратор). 

Требования мотивированы следующим. 

Согласно уставу уставный капитал АО «РПП» составляет 9000 руб., который разделен на 90 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. ФИО2 является акционером Общества, владельцем 44 обыкновенных акций или 48,88% от общего количества первоначально размещенных акций.

Советом директоров принято решение от 20.12.2021 № 5 о размещении дополнительных акций для увеличения уставного капитала. 11.02.2022 Банком России осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг – акций обыкновенных номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 25000 шт., размещаемых путем закрытой подписки, регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-18014-P-001D. Среди потенциальных приобретателей размещаемых посредством закрытой подписки акций указаны: ФИО4 – 6955 шт., ФИО3 – 6945 шт., ФИО6 – 3685 шт., ФИО5 – 3695 штук, ФИО10 – 3720 шт. ФИО2 среди потенциальных приобретателей не названа. 

Поскольку при принятии решения о дополнительном выпуске акций нарушены права и законные интересов ФИО10 и ФИО2, последняя обратилась в арбитражный суд. 

Так, ФИО2 указывает, что в нарушении требований пункта 3 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров по данному вопросу не проводилось, акционеры ФИО10 и ФИО2 о его проведении не извещались. Вопреки положениям пункта 6 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение ценных бумаг начато без надлежащего извещения акционеров и без предоставления им возможности ознакомиться с решением о дополнительном выпуске акций. При размещении дополнительных акций нарушен принцип обеспечения равных условий подписки для всех потенциальных приобретателей, закрепленный в статье 40 Закона об акционерных обществах. 

Банк России в отзыве и дополнениях к нему в удовлетворении требований просил отказать, указав следующее. 

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято уполномоченным органом в пределах его компетенции. Для государственной регистрации эмиссии представлены все необходимые документы. 

Мнение ФИО2 о нарушении положений пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах полагает ошибочным, поскольку названная норма закона распространяется только на случаи размещения акций посредством закрытой подписки по решению общего собрания акционеров. В настоящем случае такое решение акционерами АО «РПП» не принималось. Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг Общества не сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, в связи с чем обязанности по раскрытию информации, указанной в документе, у акционерного общества не имелось. Также, поскольку акционерами решение о дополнительном выпуске ценных бумаг не принималось, к рассматриваемой процедуре эмиссии ценных бумаг положения статьи 40 Закона об акционерных обществах не применимы. 

Заявил о применении срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения совета директоров от 20.12.2021 № 5. 

АО «РПП» в отзыве также в удовлетворении требований просило отказать. Суду разъяснило, что решение об увеличении уставного капитала принято вследствие тяжелого финансового положения Общества, необходимостью приобретения производственных материалов и проведения обязательных платежей. Оспариваемое решение принято в соответствии с предоставленными совету директоров полномочиями. Соответствующие изменения в устав АО «РПП» внесены на основании единогласного решения общего собрания акционеров. 

Регистратор в письменных пояснениях от 30.05.2022 № ЦО-13554-300522/1 суду сообщил, что 02.03.2022 осуществил размещение ценных бумаг с государственным номером 1-01-18014-Р-001D в количестве 25000 штук, номинальной стоимостью 100 руб. 23.05.2022 на основании отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного Банком России, в реестре АО «РПП» проведена операция по погашению неразмещенных ценных бумаг в количестве 3720 штук. 

В судебном заседании представитель ФИО2 требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных письменных пояснениях к нему. 

Представители Банка России и АО «РПП» требования не признали по мотивам, приведенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях. 

Представитель ФИО4 также в удовлетворении иска просила отказать. 

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. Регистратор просил дело рассмотреть без его участия. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей сторон и изучив материалы дела, арбитражный суд установил. 

АО «РПП» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.1998. 

Уставный капитал общества составляет 2137000 руб. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных, акционерами, и состоит из 21370 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Размещенные (приобретенные акционерами) акции номинальной стоимостью 100 руб. составляют 21370 штук. Акции общества представлены в бездокументарной форме в виде записи на лицевых счетах акционеров в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества. Общество имеет право размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные акции в количестве 8978720 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (объявленные обыкновенные акции). Объявленные обыкновенные акции предоставляют в полном объеме те же права, что и размещенные акции общества соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом и действующим законодательством Российской Федерации (статья 7 устава). 

Решением общего собрания акционеров от 23.06.2021 в Обществе избран совет директоров в составе: ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО11 

По состоянию на 20.12.2021 акционерами Общества являлись: ФИО10 (владел 23 акциями), ФИО2 (владела 21 акциями), ФИО3 (владеет 15 акциями), ФИО4 (владеет 15 акциями), ФИО5 (владеет 8 акциями) и ФИО12 (владеет 8 акциями). 

20 декабря 2021 года состоялось заседание совета директоров, оформленное протоколом № 5, со следующей повесткой дня: 

1) определение цены размещения дополнительных обыкновенных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки,

2) увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций,

3) утверждение документа, содержащего условия размещения обыкновенных акций Общества.

На заседание приняли участие все члены совета директоров Общества. 

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня принятые следующие решения: 

1) учитывая, что регулярных публикаций о цене покупки или цене спроса и цене предложения акций Общества в органах печати не осуществлялось, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг ни государство, ни муниципальные образования не являются владельцами акций Общества, ввиду чего к оценке не привлекался орган государственного финансового контроля, размеры чистых активов Общества, информацию о выплате дивидендов, устав Общества, анализ состояния отрасли и конъюнктуры рынка, перспективы бизнеса, экономическое и финансовое состояние Общества и исходя из рыночной стоимости акций, в соответствии со статьями 36 и 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций Общества в размере 100 рублей за одну акцию,

2) увеличить уставный капитал акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» на 2500000 руб. путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 25000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая следующим образом: 

способ размещения: закрытая подписка,

цена размещения дополнительных обыкновенных акций: 100 рублей за одну акцию,

круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные обыкновенные акции:

ФИО4 (ИНН 

<

***>) – 6955 штук,

ФИО3 (ИНН 

<

***>) – 6945 штук,

ФИО6 (ИНН 

<

***>) – 3685 штук,

ФИО5 (ИНН 

<

***>) – 3695 штук,

ФИО10 (ИНН 

<

***>) – 3720 штук,

форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций дополнительного выпуска ценных бумаг: денежными средствами,

иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций в соответствии с законодательством Российской Федерации определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг,

3) утвердить документ, содержащий условия размещения обыкновенных акций акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» в количестве 25000 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

Решением Банка России от 11.02.2022 № РБТ-4/34 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций АО «РПП», размещаемых путем закрытой подписки. Дополнительному выпуску присвоен регистрационный номер 1-01-18014-Р-001D.

Согласно отчету об итогах размещения дополнительного выпуска ценных бумаг от 31.03.2022 и справке об оплате размещенных ценных бумаг от 31.03.2022 общее количество размещенных среди акционеров акций составило 21280 штук., в том числе 3685 штук обыкновенных акций купил ФИО6, 6945 штук обыкновенных акций купил ФИО3, 3695 штук обыкновенных акций купил ФИО5 и 6955 штук обыкновенных акций купил ФИО4 

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций АО «РПП» зарегистрирован решением Банка России от 04.05.2022 № РБТ-4/124. 

Указывая на то, что при принятии решения о дополнительном выпуске акций нарушены права акционера ФИО2, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены как о владельце доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Вышеуказанное поведение лиц, направленное на создание видимости законного завладения имуществом, с использованием механизма увеличения уставного капитала, в отсутствие экономических предпосылок использования данного механизма, представляет собой использование гражданско-правовых и корпоративных конструкций для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением рассматриваемых правовых конструкций, вследствие чего подобный интерес не может быть признан подлежащим судебной защите.

Оценив совокупность фактических обстоятельств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что требование ФИО2 о признании недействительным решения совета директоров является неотъемлемым и сопряженным элементом иска о восстановлении корпоративного контроля. 

Поскольку исковые требования основаны на приведенных специальных нормах Гражданского кодекса Российской Федерации, направленных на восстановление корпоративного контроля, ФИО2 избран надлежащий способ защиты своих нарушенных прав.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии со статьей 28 Закона об акционерных обществах уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Пунктом 1 статьи 39 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. При этом, непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (пункт 2 статьи 39 Закона об акционерных обществах).

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества (пункт 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах).

В силу подпункта 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 2.1 статьи 48 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1 - 5, 11.1, 16 и 19 пункта 1 настоящей статьи. Положения, связанные с такой передачей, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за некоторыми исключениями.

Пунктом 3 устава АО «РПП» решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции совета директоров. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

В пункте 4 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) указано, что основанием для признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся является, в том числе, нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации, которое не может быть устранено иначе, чем посредством изъятия из обращения эмиссионных денных бумаг выпуска (дополнительного выпуска); и обнаружение в документах, на основании которых была осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и (или) в документах, представленных для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, недостоверной или вводящей в заблуждение информации, повлекшей за собой существенное нарушение прав и (или) законных интересов инвесторов или владельцев эмиссионных ценных бумаг.

Таким образом, разрешая настоящий спор по существу, суд должен установить, что информация, представленная эмитентом (обществом) в регистрирующий орган для регистрации спорного выпуска акций, является недостоверной или вводящей в заблуждение, а также определить, повлекло ли предоставление такой информации существенное нарушение прав и (или) законных интересов истца. При доказанности этих обстоятельств, суд может удовлетворить заявленные акционером требования о признании дополнительного выпуска акций общества недействительным.

Согласно пункту 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Как усматривается из материалов дела и установлено арбитражным судом, по состоянию на 20.12.2021 уставный капитал Общества составлял 9000 руб. и был разделен на 90 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Акционерами Общества являлись: ФИО10 (владел 23 акциями, что составляло 25,6% уставного капитала), ФИО2 (владела 21 акцией, что составляло 23,3% уставного капитала), ФИО3 (владел 15 акциями, что составляло 16,6% уставного капитала), ФИО4 (владел 15 акциями, что составляло 16,6% уставного капитала), ФИО5 (владел 8 акциями, что составляло 8,8% уставного капитала), ФИО6 (владел 8 акциями, что составляло 8,8% уставного капитала).

Советом директоров 20.12.2021 принято решение увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций между следующими акционерами: ФИО4 (6955 штук), ФИО3 (6945 штук), ФИО6 (3685 штук), ФИО5 (3695 штук) и ФИО10 (3720 штук). ФИО2 в качестве акционера, который может приобрести дополнительные акции, в решении не указана. 

По результатам дополнительного выпуска акций уставный капитал АО «РПП» стал составлять 2137000 руб., состоящий с 21370 штук акций, распределенных между акционерами следующим образом: ФИО4 (6970 штук, что составляет 32,6% уставного капитала), ФИО3 (6960 штук, что составляет 32,6% уставного капитала), ФИО6 (3693 штук, что составляет 17% уставного капитала), ФИО5 (3703 штук, что составляет 17% уставного капитала) и ФИО2 (44 штуки (с учетом акций, подаренных ФИО10), что составляет 0,2% уставного капитала). 

Таким образом, в результате проведенной дополнительной эмиссии акций доля ФИО2 (с учетом акций, ранее принадлежавших ФИО10) в уставном капитале Общества уменьшилась с 44% до 0,2%. Что повлекло фактическую утрату корпоративного контроля над Обществом. 

В период рассмотрения спора ни Общество, ни ФИО4 убедительных доводов необходимости принятия такого решения арбитражному суду не привели. К мнению о том, что оспариваемое решение принято в целях улучшения финансового положения юридического лица, арбитражный суд относится критически. Как пояснил сам ФИО4 в судебном заседании, состоявшемся 31.10.2022, в целях улучшения финансового положения акционеры выдали Обществу займы на сумму 20 млн. руб. Необходимость дополнительного привлечения денежных средств в сумме 2 млн. руб. путем увеличения уставного капитала, а не путем предоставления займов суду не объяснил. Также ни Общество, ни ФИО4 не смогли суду объяснить принцип распределения количества эмиссионных ценных бумаг между акционерами. Утверждение ответчиков об отсутствии у ФИО2 денежных средств на покупку акций является исключительно их предположением, которое опровергнуто истцом. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд соглашается с позицией истца о том, что оспариваемые решения (действия) направлены на увеличение уставного капитала акционерного общества с целью размытия мажоритарного пакета ФИО2, нивелировав ее действительное участие в управлении делами общества, влекущее изменение стоимости причитающегося ей пакета акций.

Увеличение уставного капитала акционерного общества и уменьшение в нем доли ФИО2 является результатом совершения оспариваемых решений.

Действия ответчиков привели к уменьшению размера пакета акций, принадлежащих истцу. 

Вследствие уменьшения доли ФИО2 она утратила часть прав акционера, принадлежащих мажоритарному акционеру. 

Вместе с тем, нормативному праву увеличения уставного капитала корреспондирует обязанность добросовестного поведения и запрет на злоупотребление, закрепленные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу статей 28, 36, 77 Закона об акционерных обществах размещение дополнительных акций путем закрытой подписки осуществляется по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, и направлено прежде всего на увеличение уставного капитала за счет привлечения акционерным обществом денежных средств, вещей или имеющих денежную оценку прав. При этом по общему правилу, увеличение уставного капитала не должно преследовать цели изменения доли акционеров. 

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.04.2010 № 17536/09 по делу, решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных акций.

В пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала.

В отсутствие экономических обоснований увеличения уставного капитала следует признать, что дополнительный выпуск акций направлен не на действительное привлечение средств, а фактически на получение ответчиками корпоративного контроля над обществом.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг, а также государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты (пункт 11 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

В силу статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В силу пункта 10 статьи 4 названного Закона Банк России осуществляет регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг, регистрацию отчетов об итогах выпусков эмиссионных ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента (пункт 2 статьи 20 Закона о рынке ценных бумаг).

Выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску Банка России, регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска) (пункт 6 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг).

При таких обстоятельствах, поскольку допущенные ответчиками нарушения прав истца в ходе дополнительной эмиссии ценных бумаг не могут быть устранены иначе, чем путем признания недействительным дополнительного выпуска акций АО «РПП», основанного на недействительном решении, дополнительный выпуск акций подлежит признанию недействительным. 

Заявление Банка России о применении срока исковой давности арбитражный суд отклоняет. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149).

Поскольку о нарушении своих прав ФИО2 могла узнать не ранее 20.12.2021, срок исковой давности ею не пропущен. 

На основании изложенного, арбитражный суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, как основанные на нормах гражданского законодательства и подтвержденные представленными доказательствами. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины подлежат возмещению Обществом, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в равных долях. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить. 

Признать недействительными решения совета директоров акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей», оформленные протоколом от 20.12.2021 № 5. 

Признать недействительным решение Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления от 11.02.2022 № РБТ-4/34 «О государственной регистрации дополнительного выпуска акций обыкновенных акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей», регистрационный номер 1-01-18014-P-001D.

Признать недействительным решение Центрального Банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления «О государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций обыкновенных акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» от 04.05.2022 № РБТ-4/124, регистрационный номер 1-01-18014-P-001D.

Аннулировать государственную регистрацию дополнительного выпуска акций обыкновенных акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей», регистрационный номер 1-01-18014-P-001D.

Изъять из обращения эмиссионные ценные бумаги дополнительного выпуска регистрационный номер 1-01-18014-P-001D.

Взыскать с акционерного общества «Республиканская палата предпринимателей» в пользу ФИО2 1200 (Одна тысяча двести) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1200 (Одна тысяча двести) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1200 (Одна тысяча двести) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 1200 (Одна тысяча двести) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 1200 (Одна тысяча двести) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.Р. Данилов