РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-47735/23-100-343

г. Москва

01 июня 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 23 мая 2023 года 

Решение в полном объеме изготовлено 01 июня 2023 года 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ОГРН 1035616170150) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропроджект» (ОГРН 1167746675117) 

третьи лица: ИП ГКФХ Крашенников Сергей Владимирович, конкурсный управляющий Звонарев Владимир Александрович 

о взыскании 1 684 589,44 руб. 

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агропроджект» о взыскании задолженности по договору цессии от 19.04.2021 № 7 в размере 1 684 589,44 руб.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении,  возражениях на отзыв ответчика.

Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в представленном отзыве на иск.

Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу со ссылкой на то, что деятельность ООО «Подсолнух» прекращена, судом рассмотрено, отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.150 АПК РФ.

От 3-го лица Конкурсного управляющего ИП ГКФХ Крашенникова С.В. Звонарева Владимира Александровича поступил письменный отзыв, в котором требование истца поддерживает.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, 19.04.2021 между ООО «Агропроджект» (Цедент) и ООО «Трансойл» Цессионарий заключен договор цессии №7, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к Должнику (ООО «Подсолнух») в размере 1684589,44 руб., вытекающее из договора поручительства №22/8623/0329/1415/14П02 от 14.10.2014, заключенного в обеспечение исполнения КФХ Крашенинниковым С.В. обязательства №22/8623/0329/1415/14П02 от 14.10.2014.

Согласно п. 3 договора цессии Цедент гарантирует Цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает в соответствии с условиями настоящего договора.

Как усматривается из материалов дела, в целях исполнения предусмотренных договором цессии условий, ООО «Трансойл» перечислил в адрес ООО «Трансойл» стоимость договора уступки в размере 1684589,44 руб. по платежному поручению №201 от 20.04.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2021 по делу №А55-12005/2019 была произведена замена кредитора с ООО «Агропроджект» на ООО «Трансойл».

Истец указывает, что 26.10.2020 между конкурсным управляющим ИП ГКФХ Крашенинникова С.В. Звонаревым В.А. и ООО «Агропроджект» в лице генерального директора Алгунова В.Н. было заключено соглашение о проведении взаимозачета встречных требований, по условиям которого задолженность ИП ГКФХ Крашенинникова С.В. были погашена в полном объеме.

В соответствии с условиями соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 26.10.2020 ООО «Агропроджект» погашает задолженность перед ИП ГКФХ Крашенинниковым С.В. в сумме 1 684 589.44 руб., в связи с принятием ООО «Агропроджект» решения на основании п. 4.1, 4.2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ оставить за собой движимое имущество - комбайн РСМ-142 «Acros-580», 2014г. стоимостью 2 782 350,00 руб., принадлежащее ИП ГКФХ Крашенинникову С.В. на праве собственности.

Таким образом, 26.10.2020 в силу ст. 367 ГК РФ в связи с погашением долга, обязательства ИП ГКФХ Крашенинникова С.В., поручителей ООО «Подсолнух» и Крашенинниковой Ольги Владимировны перед ООО «Агропроджект» были прекращены.

По состоянию на дату заключения договора цессии №7 от 19.04.2021 обязательства ООО «Подсолнух» перед ООО «Агропроджект» были прекращены.

Таким образом, ООО «Агропроджект» уступил ООО «Трансойл» по договору цессии №7 недействительное погашенное требование.

С учетом изложенного, истец направил в адрес ответчика претензию, которая оставлена последним без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Договор заключен между сторонами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит соглашение по всем существенным условиям, что соответствует требованиям ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор регулирует отношения сторон по уступке прав требования в соответствии со ст. 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

В судебном заседании и в отзыве на исковое заявление ответчик утверждает, что конкурсным управляющим ИП ГКФХ Крашенинникова Сергея Владимировича Звонаревым Владимиром Александровичем был представлен письменный отзыв в Арбитражный суд Самарской области, из содержания которого следовало, что рассмотрение вопроса об установлении требования кредитора на усмотрения суда, подтвердив тем самым наличие непогашенной задолженности перед ООО «Агропроджект». 

Истец указывает, что данная позиция не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как конкурсным управляющим отзыв не составлялся и не направлялся.

В материалы дела настоящего дела привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Конкурсный управляющий ИП ГКФХ Крашенникова С.В. Звонарев Владимир Александрович представил письменный отзыв, в котором указал, что поддерживает исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агропроджект» задолженности в размере 1 684 589,44 руб., уплаченных по договору цессии от 19.04.2021 № 7, так как в рамках дела № А47-11892/2019 о несостоятельности (банкротстве)  ИП ГКФХ Крашенникова С.В. требования ООО «Агропроджект» в указанном размере была погашены путем передачи последнему залогового имущества должника и подписания соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 26.10.2020., при том, 26.10.2020 требования ООО «Агропроджект» в размере 1.684.589 руб. 44 коп. были исключены из реестра требований кредиторов ИП ГКФХ Крашенникова С.В., о чем была сделана соответствующая запись.

В письменной позиции ответчик также ссылается на то, что ООО «Трансойл» участвовало в торгах по покупке заправочного комплекса, находящего в собственности должника ООО «Подсолнух» в качестве кредитора, что давало преференции по выкупу заправочного комплекса по цене ниже рыночной. Позиция ООО «Агропроджект» отношения к сущности спора не имеет. 

Кроме того, ООО «Трансойл» учувствовало в торгах на общих основаниях, следовательно, истец не имел каких-либо «преференций по цене ниже рыночной».

Факт погашения задолженности также установлен определением Бузулукского районного суда от 20.03.2023.

Между тем, предметом спора являются денежные средства в размере 1 684 589,44 руб. по договору цессии №7 от 19.04.2021 между ООО «Агропроджект» и ООО «Трансойл», соответственно, утверждение ответчика о том, что ответчик не подписывал соглашение от 26.10.2020, не относится к предмету настоящего судебного разбирательств. О фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось, при этом, ответчик пояснил, что техника была им принята и зарегистрирована в Ростехнадзоре.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности со ссылкой на п. 2 ст. 181 ГК РФ, согласно которому срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В рамках настоящего иска ООО «Трансойл» не оспаривается действительность спорного договора цессии, соответственно по требованию о взыскании задолженности по договору цессии от 19.04.2021 № 7 подлежит применению общий срок исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее -постановление N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, как указано в пункте 1 постановления N 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора на основании которого осуществляется уступка не ставится под сомнение.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность дачного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Предметом спора являются денежные средства в размере 1 684 589,44 руб. по договору цессии №7, заключенному 19 апреля 2021 г. между ООО «Агропроджект» и ООО «Трансойл».

Основанием иска послужил тот факт, что ООО «Агропроджект» уступило ООО «Трансойл» погашенный долг.

О погашении долга Истцу стало известно из письма Крашенинниковой Ольги Владимировной 12 декабря 2022 г.

Как выяснилось, 26 октября 2020 г. между конкурсным управляющим ИП ГКФХ Крашенинникова С.В. Звонаревым В.А. и ООО «Агропроджект» в лице генерального директора Алгунова В.Н. было заключено соглашение о проведении взаимозачета встречных требований, по условиям которого задолженность ИП ГКФХ Крашенинникова С.В. была погашена в полном объеме (т.е. 1 684 589,44 руб.).

В соответствии с условиями соглашения о проведении взаимозачета встречных требований от 26 октября 2020 г. ООО «Агропроджект» погашает задолженность перед конкурсным управляющим ИП ГКФХ Крашенинникова С.В. Звонаревым В.А. в сумме 1 684 589,44 в связи с принятием ООО «Агропроджект» решения на основании п. 4.1, 4.2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 №127-ФЗ оставить за собой движимое имущество – комбайн РСМ-142 «Acros-580», 2014 г. стоимостью 5 799 012, 66 руб., принадлежащее ИП ГКФХ Крашенинникову С.В. на праве собственности.

Доказательств того, что данные не соответствуют действительности, ответчиком не предоставлены. Факт погашения задолженности также установлен определением Бузулукского районного суда Оренбургской области от 20 марта 2023 года по гражданскому делу № 2(3)-128/2000.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что у ответчика перед истцом существует задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не оплачена, что в силу закона является недопустимым (ст. ст. 309, 310, 382,386 Гражданского кодекса РФ). Бесспорных, достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, суду в настоящем деле не представлено, а при таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что требование о взыскании основного долга в указанном размере правомерно, обоснованно, подтверждено надлежащими доказательствами и подлежит удовлетворению.

Судом рассмотрены иные доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания истца не опровергают, основаны на неверном толковании норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 307, 309, 310, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 51, 63-65, 69, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 159, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропроджект» (ОГРН 1167746675117) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ОГРН 1035616170150) денежные средства в размере 1 684 589 (один миллион шестьсот восемьдесят четыре тысячи пятьсот восемьдесят девять) руб. 44 коп., расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в размере 29 846 (двадцать девять тысяч восемьсот сорок шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья

                                                                                                           И.М. Григорьева