АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 февраля 2024 года

Дело №

А56-57472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,  

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 06.02.2024, 

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-57472/2021/уб.1, 

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнайтед Фуд», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 74, лит. В, пом. 8Н, комн. 4, р.м. 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2022, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО1 53 137 422 руб. 11 коп. убытков. 

Определением суда первой инстанции от 04.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали надлежащей оценке факту приобретения ФИО1 имущества общества с ограниченной ответственностью «Петербургская макаронная фабрика» (далее – ООО «ПМФ»), а также тому обстоятельству, что по результатам процедур банкротства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мальцев Альянс Групп» (далее – ООО «МАГ») выявлено имущество стоимостью, достаточной для погашения требований его кредиторов; пришли к ошибочному выводу о недоказанности причинения Обществу убытков в результате совершенных ФИО1 сделок.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал по жалобе по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (займодавцем) и ООО «МАГ» (заемщиком) заключен договор займа от 20.12.2016 № 20/12/2016. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2019 по делу № А56-32208/2019 ООО «МАГ» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Определением от 24.09.2019 требование должника по договору займа от 20.12.2016 в размере 53 737 422 руб. 11 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МАГ». 

В дальнейшем между должником в лице ФИО1 и ООО «РИГ» заключено соглашение об уступке права (требования) от 01.08.2021 (далее – Соглашение), по условиям которого Общество уступило в пользу общества с ограниченной ответственностью «Региональная Инвестиционная Компания» (далее – ООО «РИК»)  право требование по договору займа от 20.12.2016 в размере 53 737 422 руб. 11 коп. за 2 100 000 руб. 

Определением от 15.12.2021 по делу № А56-32208/2019/тр.7/право-во в порядке процессуального правопреемства произведена замена Общества на ООО «РИГ». 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества вступившим в законную силу определением от 24.11.2022 Соглашение признано недействительной сделкой; в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлено право требования Общества к ООО «МАГ» по договору займа от 20.12.2016 № 20/12/2016. 

Определением от 06.03.2023 по делу № А56-32208/2019/тр.7/прав-во.2 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО «РИГ» на должника в реестре требований кредиторов ООО «МАГ». 

Обращаясь с заявлением о взыскании с ответчика убытков, конкурсный управляющий указал, что заключение ФИО1 Соглашения было направлено на вывод активов, принадлежащих группе копаний, в которую, в том числе входит должник, и на причинение убытков должнику.

Судами установлено, что ООО «МАГ» являлось участником ООО «ПМФ» с долей участия в размере 95%, в отношении последнего решением от  21.11.2019 по делу № А56-162364/2018 открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением от 08.10.2020 по делу № А56-162364/2018/тр.24 требование АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – Банк) в размере 184 357 387 руб. 33 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПМФ», как обеспеченное залогом имущества должника. 

В дальнейшем определением от 14.04.2021 по делу № А56-162364/2018/тр.24/пр-во произведена замена Банка в реестре требований кредиторов ООО «ПМФ» на ИП ФИО1 

В соответствии с инвентаризационной описью имущества от 17.02.2020, размещенной в едином федеральном реестр сведений о банкротстве, ООО «ПМФ» является правообладателем земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Собранием кредиторов 23.08.2021 в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАГ» принято решение об одобрении заключения ООО «МАГ» в лице конкурсного управляющего ФИО4, как участника ООО «ПМФ», мирового соглашения в редакции, представленной ООО «Паритет» и утвержденного собранием кредиторов, состоявшимся 21.07.2021 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПМФ». 

Определением от 01.09.2021 по делу № А56-162364/2018 утверждено мировое соглашение, в пункте 2.3 которого указано, что стоимость земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, площадь: 15 415 кв.м., составляет 411 970 800 руб. 45 коп. 

Из условий мирового соглашения следует, что ООО «ПМФ» передает в собственность ИП ФИО1 имущество, указанное в пункте 2.3.

В ходе проведения анализа стоимости аналогичного имущества, конкурсным управляющим ФИО3 установлено, что стоимость земельного участка, в соответствии с открытыми данными, размещенными в сети интернет, составляет 508 585 350 руб., что в свою очередь на 96 614 550 руб. больше стоимости, утвержденной на собрании кредиторов ООО «ПМФ». 

По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения ФИО1 действий по выводу дебиторской задолженности должника, а также последующих действий, в том числе совершенных правопреемником – ООО «РИГ», Общество утратило возможность удовлетворения своих требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МАГ».

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения убытков, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия). 

Как разъяснено подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 Постановления № 62).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями (бездействием) бывшего генерального директора, а также их размера и причинно-следственной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на конкурсного управляющего.

В данном случае, оценив доводы конкурсного управляющего об уменьшении в результате действий ФИО1, стоимости принадлежащего Обществу актива в виде дебиторской задолженности ООО «МАГ», суды пришли к обоснованному выводу о том, что данное обстоятельством материалами дела не подтверждено. 

Суды отметили, что само по себе признание Соглашения недействительным не является достаточным основанием для вывода о причинении должнику убытков, учитывая, что расчеты с кредиторами в рамках дела о банкротстве ООО «МАГ» не производились, указанная сделка не повлекла за собой ухудшение финансового положения должника и не привела к невозможности исполнения обязательств.

Суд указали, что утрата ликвидности принадлежавшей ООО «МАГ» доли участия в ООО «ПМФ» явилась следствием банкротства последнего, имущество этого должника было отчуждено в счет погашения требований кредиторов, возникших независимо от действий ФИО1, приобретенное же им право требования к ООО «ПМФ» являлось требованием независимого кредитора – Банка. 

При таких обстоятельствах и отметив, что спорная дебиторская задолженность не предоставляла права решающего голоса на собрании кредиторов ООО «МАГ», а утверждение мирового соглашения является прерогативой суда и при разрешении указанного вопроса суд не связан решением собрания кредиторов, суды верно заключили, что факт одобрения ФИО1 заключения Мирового соглашения не мог повлиять на ход дела о банкротстве ООО «ПМФ».

Суды также, приняв во внимание, что на дату подписания мирового соглашения в реестр требований кредиторов ООО «ПМФ» были включены требования кредиторов на общую сумму 625 681 655 руб. 16 коп., рыночная же стоимость оборудования ООО «ПМФ» составила 77 339 000 руб., рыночная стоимость недвижимого имущества – 283 500 000 руб., отметили, что в случае реализации имущества ООО «ПМФ» по рыночной стоимости в рамках процедуры банкротства, денежных средств, вырученных от продажи, оказалось бы недостаточно даже для погашения реестра требований кредиторов в полном объеме. Требования ООО «МАГ», подлежащие удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, очевидно, также остались бы неудовлетворенными

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований для возложения на ФИО1 ответственности в виде взыскания убытков.

Доказательств, опровергающих выводы судов, конкурсным управляющим не представлено.

Приведенные в жалобе доводы сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу                                   № А56-57472/2021/уб.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Е.Н. Бычкова