ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

«

Дело №А14-18365/2022

г. Воронеж

31» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «31» октября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

         Поротикова А.И.,

судей

                          Бумагина А.Н.,

 

                          ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой М.А.,

 

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Мечта»: ФИО2, представлен паспорт гражданина РФ, ФИО3, представителя по доверенности №1 от 17.01.2024, паспорт гражданина РФ,

от Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управления имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации: ФИО4, представителя по доверенности №141/1/6534нс от 26.06.2024, удостоверение №000017 от 09.01.2024,

от Министерства обороны Российской Федерации: ФИО4, представителя по доверенности №207/5/Д/65 от 21.08.2024, удостоверение №000017 от 09.01.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с помощью использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечта» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2024 по делу № А14-18365/2022 (судья Есакова М.С.) 

по исковому заявлению Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управления имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в общей сумме 135 042 010 руб. 97 коп., расторжении договора аренды №141/2/АИ-283 от 07.06.2012, обязании возвратить имущество, 

с участием в деле третьего лица: Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное казенное учреждение «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» о взыскании 9 711 995 руб. 05 коп. задолженности по договору аренды №141/3/АИ-283 от 07.06.2012, 125 330 015 руб. 92 коп. пеней, расторжении договора аренды №141/3/АИ-283 от 07.06.2012, об обязании возвратить Объект Управления по акту приема-передачи.

Решением от 21.05.2024 по делу № А14-18365/2022 суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично: с общества с ограниченной ответственностью «Мечта» в пользу Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации взыскано 3 833 508 руб. 54 коп., в том числе 2 733 508 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012 за период с 01.10.2019 по 31.07.2022, 1 100 000 руб. пеней за период с 11.10.2019 по 31.07.2022; договор аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012 расторгнут; обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» присуждено возвратить Федеральному государственному казенному учреждению «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации по акту приема-передачи асфальтно-плиточное покрытие, площадью 1226 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> д.23-27.

В суд апелляционной инстанции с жалобой обратилось общество с ограниченной ответственностью «Мечта», заявив требование об изменении принятого по итогу рассмотрения настоящего дела решения суда в части определения суммы задолженности по арендной плате за период с 01.10.2019 по 31.07.2022. Заявитель жалобы просил также отказать в удовлетворении исковых требований о расторжении договора аренды и обязании ответчика возвратить спорное имущество.

Ответчик полагал необоснованными выводы суда первой инстанции относительно отказа в применении зачета встречных однородных требований сторон и в связи с этим отказа в снижении взыскиваемой суммы задолженности.

Возражая на доводы апелляционной жалобы, Федеральное государственное казенное учреждение «Центральное территориальное управления имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации и Министерство обороны Российской Федерации представили отзывы, в которых полагали обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Мечта» обжалует решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2024 г. в части расторжения договора аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012; обязания общества с ограниченной ответственностью «Мечта» возвратить Федеральному государственному казенному учреждению «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации по акту приема-передачи асфальтно-плиточное покрытие, площадью 1226 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> д.23-27. 

Заявитель жалобы не согласен с обжалуемым судебным актом в части взыскания 2 733 508 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012 за период с 01.10.2019 по 31.07.2022, просит применить зачет встречных однородных требований, взыскать 2 240 236 рублей 54 коп., задолженности по арендной плате по договору аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012 за период с 01.10.2019 по 31.07.2022. 

Учитывая, что возражений от участников процесса не поступило, судебная коллегия рассматривает законность, и обоснованность обжалуемого решения в заявленной части.

Судебной коллегией установлено, что заявителем жалобы в материалы дела представлены дополнительные документы: реестр платежей за 2020 - 2023 годы, копии платежных поручений на сумму 14508 руб. 00 коп.: №15 от 27.01.2020, №43 от 18.02.2020, №72 от 13.03.2020, №98 от 14.04.2020, №113 от 19.05.2020, №133 от 19.06.2020, №151 от 15.07.2020, №169 от 13.08.2020, №183 от 14.09.2020, №198 от 14.10.2020, №214 от 12.11.2020, №228 от 01.12.2020, №240 от 28.12.2020, №14 от 09.02.2021, №27 от 09.03.2021, №41 от 01.04.2021, №70 от 24.05.2021, №86 от 09.06.2021, №99 от 02.07.2021, №123 от 02.08.2021, №137 от 03.09.2021, №156 от 06.10.2021, №175 от 01.11.2021, №199 от 01.12.2021, №17 от 31.01.2022, №31 от 01.03.2022, №60 от 13.04.2022, №70 от 04.05.2022, №88 от 01.06.2022, №110 от 01.07.2022, №128 от 02.08.2022, №146 от 23.09.2022, №156 от 03.10.2022, №173 от 01.11.2022, №206 от 13.12.2022, №219 от 30.12.2021; копия ответа на запрос от 30.05.2024 №36-ОЯ-03/4886, копия выписки из реестра федерального имущества об объекте учета федерального имущества №109/1 от 30.05.2024, копия свидетельства о государственной регистрации права от 10.07.2006, копия договора №97-Я на организацию ярмарки на территории городского округа город Воронеж от 11.10.2021.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств и суд признает эти причины уважительными. 

При рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции (часть 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов к материалам дела в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает возможным приобщить поступившие документы, для полного и всестороннего исследования обстоятельств, входящих в предмет настоящего дела, в том числе для учета частичной оплаты арендатором суммы долга и проведения зачета произведенных платежей, оценки довода жалобы о привлечении к участию в деле Управления развития предпринимательства, потребительского рынка и политики Администрации городского округа города Воронеж.

В судебном заседании 18 октября 2024 года представитель общества с ограниченной ответственностью «Мечта» поддерживает доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его в части, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управления имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации и Министерства обороны Российской Федерации с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным в обжалуемой части, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения участников процесса, проанализировав доводы жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости изменить решение суда в части размера задолженности по арендной плате за период с 01.10.2019 по 31.07.2022, перераспределением суммы судебных расходов в связи с этим.

Как установлено судом, по договору о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью, закрепленного за организацией на праве оперативного управления или пользования  от 01 сентября 2006 г. №202/043-06 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области, позднее замененное на Министерство обороны Российской Федерации, и Федеральное государственное квартирно-эксплуатационное учреждение «Воронежская квартирно-эксплуатационная часть района» Министерства обороны Российской Федерации, передало акционерному обществу закрытого типа «Мечта» в аренду  на срок до 01 августа 2011 г. асфальтно-плиточное покрытие общей площадью 1226 кв.м., расположенное по адресу:  

<

...> для использования под торговлю.

Соглашением от 07 июня 2012 г. стороны расторгли договор. 

Пользование арендованным имуществом было возобновлено договором аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283, заключенным 07 июня 2012 г. между Министерством обороны Российской Федерации, ФГУ «Центральное ТУИО» Минобороны России (арендодатели) и ЗАО «Мечта» (арендатор, ныне – ООО «Мечта»). 

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма ежемесячной арендной платы за аренду объекта, указанного в приложении №1, без учета налога на добавленную стоимость составляет 80 397 руб. 31 коп.

Указывая на неисполнение арендатором денежного обязательства по договору, учреждение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на недействительность договора аренды, предметом которого является асфальтно-плиточное покрытие, которое не может сдаваться в аренду истцом. 

Арбитражный суд отклонил возражения на иск, правомерно указав следующее. 

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи в аренду имущества принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды»). 

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/11 следует, что в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду.

Как следует из материалов дела, при заключении договора аренды ответчик выразил согласие с его условиями и на протяжении длительного времени вел себя таким образом, что у другой стороны не возникало сомнений в том, что арендатор согласен со сделкой и намерен придерживаться ее условий. 

В рассматриваемых обстоятельствах отказ стороны обязательства от его исполнения со ссылкой на недействительность договора свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, а потому не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Доводы арендатора о том, что заключенным им договор не прошел государственную регистрацию, как того требует положения статей 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации, также не могут быть поддержаны судом. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2020 N 305-ЭС-18-18763, факт государственной регистрации не влияет на возникновение прав и обязанностей сторон договора по отношению друг к другу. Целью государственной регистрации договора является создание возможности для неограниченного круга третьих лиц узнать о существовании такого договора.

Указанная позиция Пленума и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации позднее нашла отражение в уточняющем дополнении законодателем пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому государственная регистрация договора имеет значение для момента его заключения исключительно для третьих лиц.

Поскольку то, что ответчик принял чужое имущество по договору и в спорный период пользовался им, арбитражный суд правомерно удовлетворил взыскал с ответчика сумму задолженности по арендным платежам в заявленных в пределах исковой давности, о применении ответчиком заявлено в ходе судебного разбирательства (статья 196, пункт 2 статьи 199, пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Между тем, отказывая учитывать при расчете долга частичную его оплату арендатором и отклоняя возражения последнего о зачете произведенных платежей, арбитражный суд не учел следующее. 

Из обстоятельств дела, признанных истцом и подтвержденных его расчетом, представленным в суде апелляционной инстанции, следует, что на протяжении всего спорного периода, не подпадающего под действие исковой давности, должник вносил кредитору ежемесячные платежи в сумме 14 508 руб., которые  в сумме составили 493 272 руб. 

Тот факт, что назначением платежа в платежных документах указывалась оплата по договору от 01 сентября 2006 г. №202/043-06, ранее заключенному сторонами о том же предмете, но на момент совершения платежей прекратившему свое действие расторжением, не давало оснований кредитору относить такие платежи в счет другого обязательства. Иные отношения, помимо тех, которые в спорный период сложились по поводу договора аренды от 07 июня 2012 г., между сторонами отсутствовали, неопределенности по поводу существа исполнения – не имелось.  

Однако даже если допустить, что совершенные платежи следует рассматривать как самостоятельное обязательство, возникшее из ошибочно исполненного должником и невозвращенного кредитором, ответчик был вправе при разрешении спора заявить о зачете требования из неосновательного обогащения в счет погашения долга из договора аренды по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

На возможность ответчика сделать такое заявление как во встречном иске, так и в возражении на иск, указывается в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Таким образом, суд апелляционной инстанции, с учетом произведенных арендатором платежей на сумму 493 272 руб., полагает необходимым уменьшить размер взыскания до 2 240 236 руб. 54 коп., изменив в этой части принятое по делу решение. 

Принимая во внимание, что размер взысканной неустойки был уменьшен судом области по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение суммы долга не приведет ко взысканию излишней пени и не скажется на объеме ответственности должника за допущенное нарушение обязательства. 

Ответчик полагает, что суд первой инстанции не выяснил всех обстоятельств дела, имеющих юридическое значение для рассмотрения настоящего спора. В частности, арбитражный суд области не принял во внимание то, что между обществом с ограниченной ответственностью «Мечта» и Управлением развития предпринимательства, потребительского рынка и политики Администрации городского округа города Воронеж заключен договор №97-я от 11.10.2021, в соответствии с которым обществу «Мечта» предоставлено право на организацию универсальной ярмарки на ярмарочной площадке площадью 1598,7 кв.м., по адресному ориентиру: 

<

...>.

Изложенное, по мнению заявителя жалобы, влечет необходимость привлечь к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Управление развития предпринимательства, потребительского рынка и политики Администрации городского округа города Воронеж. Ответчик полагает, что обязанность общества «Мечта» возвратить асфальтно-плиточное покрытие во исполнение решения арбитражного суда по настоящему делу непосредственно влияет на права Управления развития предпринимательства.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным доводом заявителя жалобы.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). 

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Наличие договорных обязательств между обществом «Мечта» и Управлением развития предпринимательства, потребительского рынка и политики Администрации городского округа города Воронеж не может служить бесспорным основанием для участия управления в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие надлежащего извещения ответчика о дате и времени судебного заседания Арбитражного суда Воронежской области, назначенного на 21 мая 2024 года, необоснованна.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции объявил резолютивную часть решения суда по делу № А14-18365/2022 в судебном заседании, назначенном на 20 февраля 2024 года. При этом на 21 мая 2024 года никаких судебных разбирательств судом не назначалось, участники процесса в суд первой инстанции не вызывались, следовательно, извещение ответчика в порядке, установленном арбитражным процессуальным законодательством, не требовалось.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая, что истец освобожден от уплаты государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, принимая во внимание результат рассмотрения настоящего дела и процент удовлетворенных требований (7,38% от суммы иска), государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 20 760 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

По платежному поручению № 106 от 19.06.2024 ответчиком уплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб., из которых 2 778 руб. 6 коп. надлежит взыскать с истца в пользу ответчика как заявителя апелляционной жалобы, доводы которой послужили основанием для изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 – 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2024 по делу № А14-18365/2022 изменить в части взыскания основного долга по арендной плате.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 240 236 руб. 54 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды федерального недвижимого имущества, закрепленного за федеральным государственным учреждением на праве оперативного управления №141/3/АИ-283 от 07.06.2012 за период с 01.10.2019 по 31.07.2022.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 20 760 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с Федерального государственного казенного учреждения «Центральное территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 778 руб. 6 коп. судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2024 по делу № А14-18365/2022 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

А.И. Поротиков 

 

Судьи

 

А.Н. Бумагин

 

ФИО1