АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-18130/2021

г. Нижний Новгород                         30 сентября 2021 года

Дата объявления резолютивной части решения 22 сентября 2021 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-307), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карпычевой Анной Юрьевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Евроойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Нижавтодорстрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Продакс-НН» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 1 618 944 руб. 22 коп.,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 21.07.2021),

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 25.09.2020),

от третьего лица: не явились (извещены),

установил:

заявлено требование о взыскании 1 618 944 руб. 22 коп., в том числе: 1 204 770 руб. 00 коп. долга и 414 174 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2019 по 25.12.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.12.2020 и далее по день фактического погашения задолженности.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные требования, возразила против снижения размера процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала позицию по делу по основаниям, изложенным в отзыве, заявила об исключении из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами периода с 21.01.2021 по 09.04.2021 и представила контррасчет процентов.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенное надлежащим образом о месте и времени проведения предварительного судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 22.09.2021, изготовление полного текста решения отложено до 30.09.2021.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

20.08.2019 между ООО «Продакс-НН» (поставщик) и ответчиком (покупатель) подписан договор поставки № НП 20/08/4 (далее – договор) с приложениями к нему, по условиям которого поставщик передает покупателю, а покупатель принимает и оплачивает нефтепродукты в ассортименте (далее именуемые - товар) на условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, оформляемыми на каждую партию товара. Приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора, их условия обязательны для исполнения обеими сторонами, подписавшими настоящий договор и приложения к нему, с учетом положений пункта 2.2. настоящего договора.

Поставщик обязуется осуществить поставку товара - ГСМ в ассортименте, в соответствии с устной или письменной заявкой покупателя. Поставка производится автотранспортом поставщика до нефтебазы покупателя, определяемой покупателем или автотранспортом покупателя с базы поставщика отдельными партиями (пункт 1.2. договора).

Согласно пункту 1.3. договора поставщик имеет право отгружать товар с допустимыми отклонениями от согласованного количества по каждой позиции партии, указанной в товарной накладной, в пределах +/- 10%. Поставка товара в пределах указанного допуска считается надлежащим исполнением обязательств поставщиком.

В соответствии  с пунктом 4.1. договора покупатель обязан полностью и своевременно оплатить поставщику стоимость поставленного товара в соответствии с условиями настоящего договора и приложениями к нему. Оплата производится простым векселями Сбербанка РФ, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или внесением наличных денег в кассу поставщика, или иным образом по соглашению сторон. Датой оплаты считается дата составления акта приема - передачи векселей, либо дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо дата поступления наличных денежных средств в кассу поставщика.

Пунктом 5.3. договора предусмотрено, что в случае поставки товара по настоящему договору без заключения сторонами приложения на поставляемую в адрес покупателя отдельную партию товара, наименование товара, его количество, цена и иные существенные условия сделки определяются в соответствии с наименованием товара, его количеством, ценой и иными существенными условиями, указанными в товарной накладной поставщика на конкретную партию товара. В данном случае срок оплаты устанавливается - в течение одного рабочего дня с даты поставки партии товара, указанной поставщиком в данной товарной накладной. Датой поставки считается дата указанная поставщиком в товарной накладной.

В приложениях № 1 от 22.08.2019 - № 25 от 03.11.2020 к договору стороны согласовывали вид поставляемого товара, его цену, количество и общую стоимость товара, а также срок оплаты. При этом сторонами дополнительно оговаривалось, что при досрочной оплате товара покупателю предоставляется скидка (соответственно в приложении указывалась также общая стоимость товара со скидкой).

В рамках подписанного сторонами договора ООО «Продакс-НН» в период с августа 2019 года по ноябрь 2020 года по товарным накладным, подписанным и скрепленным печатями сторон, передал ответчику согласованный сторонами товар на общую сумму 35 628 952 руб. 00 коп.

Вместе с тем, поставленный товар ООО «Продакс-НН» оплачен ответчиком с нарушением установленного договором срока, в связи с чем покупатель утратил предусмотренное договором право на скидку.

Таким образом, оплате подлежит полная стоимость  товара.

Ответчик оплатил поставленный товар частично, по состоянию на 13.05.2021 сторонам подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 13.05.2021, согласно которому задолженность ответчика составила 7 749 074 руб. 00 коп.

Ответчиком обязательства по оплате полностью в срок исполнены не были, с учетом частичной оплаты задолженность ответчика составляла 1 204 770 руб. 00 коп., в связи с чем 07.04.2021 истец обратился к ответчику с досудебной претензией № 2/07/04 от 07.04.2021 с требованием погасить образовавшуюся задолженность в сумме 1 204 770 руб. 00 коп. в течение 5 рабочих дней. Надлежащие доказательства направления данной претензии в адрес ответчика представлены в материалы дела.

20.05.2021 между ООО «Продакс-НН» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого к цессионарию переходит право требования цедента к ООО «Нижавтодорстрой» (ИНН 

<

***>) долга в полном объеме, который существовал к моменту перехода права требования, возникшего на основании договора поставки № НП 20/08/4 от «20» августа 2019 года, а также право требования всех иных пеней и штрафов на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.

Цессионарий оплачивает цеденту уступленное требование, указанное в п. 1.1. настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента, либо наличными денежными средствами, либо путем зачета взаимных требований, либо путем передачи векселей, либо в ином порядке по соглашению сторон. Оплата уступленного требования производится в течение двенадцати месяцев с даты заключения настоящего договора (пункт 1.2. договора уступки требования (цессии) от 20.05.2021).

К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение договора поставки, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на договорную неустойку и/или неуплаченные проценты и другие (пункт 1.3. договора уступки требования (цессии) от 20.05.2021).

Надлежащие доказательства уведомления ответчика 27.05.2021 о заключении договора уступки требования (цессии) от 20.05.2021 представлены в материалы дела.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сделка уступки прав требования по договору уступки требования (цессии) от 20.05.2021 оспорена ответчиком, заявившим о незаключенности указанного договора, поскольку стороны не согласовали сумму уступаемого права требования. В данном договоре отсутствуют условия, позволяющие индивидуализировать размер и порядок определения уступаемой задолженности, нет ссылки на документы, подтверждающие наличие задолженности покупателя. Договор уступки права требования должен четко определить передаваемое право требования, а именно: конкретный долг ответчика перед первоначальным кредитором.

Суд проверил договор уступки требования (цессии) от 20.05.2021 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются указанным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат иных специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Судом установлено, что спорный договор уступки является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание возникновения; обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены.

По правилам статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре уступки требования (цессии) от 20.05.2021 указаны источники возникновения обязательств, по которым новому кредитору уступается право требования, следовательно, предмет договора согласован.

Пунктом 4. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям пункта 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120) суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Исследовав и оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, принимая во внимание рекомендации пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, суд установил, что между ответчиком и поставщиком существовали только отношения, вытекающие из одного договора поставки № НП 20/08/4 от 20.08.2019, в связи с неисполнением обязательств по которому и были предъявлены требования в рамках рассматриваемого дела.

При длящихся правоотношениях права требования уплаты сумм задолженности индивидуализируются указанием на конкретный период обязательства, за который возникло право требования.

Именно конкретизация периода, за который образовалась задолженность, возникшая из длящегося обязательства, создает требованию определенность и позволяет такому требованию выступать, в частности, предметом сделки - договора цессии.

Суду в таком случае необходимо выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного договора.

Материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. В договоре уступки требования (цессии) от 20.05.2021 указано на уступку истцу права на взыскание как суммы основного долга, так и процентов, уплачиваемых в качестве меры ответственности и иных связанных с требованием прав.

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов, удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, и следовательно, повлечь правовые последствия, предусмотренные в статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с учетом наличия документов, подтверждающих согласование предмета договора поставки № НП 20/08/4 от 20.08.2019, и относимости представленных материалы дела товарных накладных, товарно-транспортных накладных, платежных поручений и акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.05.2021 к договору поставки № НП 20/08/4 от 20.08.2019, договор уступки требования (цессии) от 20.05.2021 является заключенным вследствие возможности индивидуализировать и идентифицировать передаваемое право требования.

Также с учетом рекомендаций пункта 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 уступка права, размер которого окончательно не определен, означает, что согласно статье 384 Кодекса соответствующее право переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Таким образом, спорное право перешло к истцу в таком же неопределенном размере, существовавшем на момент перехода права. Это означает, что конкретный размер может быть определен судом по иску нового кредитора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и действия вышеназванных лиц, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать договор уступки требования (цессии) от 20.05.2021 в качестве незаключенного.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Нижегородской области.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Таким образом, в силу указанных правовых норм у ответчика возникло обязательство по оплате товара в сроки, установленные  договором. 

Ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.

Довод ответчика об отсутствии выставленных поставщиком корректировочных счетов-фактур отклоняется судом, поскольку данное обстоятельство не влияет на обязанность покупателя по оплате товара, так как наличие обязанности по оплате долга возникло независимо от могущих быть внесенными корректировкой изменений с учетом условий договора.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  об относимости и допустимости доказательств.

 При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании 1 618 944 руб. 22 коп. долга является правомерным и обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате истец просит также взыскать с ответчика 414 174 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2019 по 25.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.12.2020 по день фактической уплаты суммы 1 204 770 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1 статьи 395 кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт ненадлежащего исполнения обязательства ответчиком судом установлен, следовательно, начисление процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  и требование об их взыскании является правомерным. 

Расчет истца судом проверен и принят.

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в судебном порядке оспорил, представил контррасчет.

Доводы ответчика о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2021 по 09.04.2021 с учетом погашения задолженности по акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 13.05.2021 ответчиком 20.01.2021 судом рассмотрены и отклонены как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам поставки товара, а также основаны на неверном толковании норм права и заключенного сторонами договора.

Таким образом, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца 414 174 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2019 по 25.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.12.2020 по день фактической уплаты суммы 1 204 770 руб. 00 коп. исходя из  ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при принятии искового заявления предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижавтодорстрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евроойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> 618 944 руб. 22 коп., в том числе: 1 204 770 руб. 00 коп. долга, 414 174 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2019 по 25.12.2020, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 26.12.2020 по день фактической уплаты суммы 1 204 770 руб. 00 коп. исходя из  ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижавтодорстрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, в доход федерального бюджета 29 189 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                                 С.А. Курашкина