Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-5507/2024

Дело № А33-27299/2021

23 января 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края директора общества с ограниченной ответственностью «Агентство арбитражных поверенных» - ФИО1 (паспорт, протокол общего собрания участников № 6 от 10.11.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агентство арбитражных поверенных» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2024 года по делу № А33-27299/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года по тому же делу,

установил:

в Арбитражный суд Красноярского края поступили заявления ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании с ФИО3 (далее - ФИО3) в возмещение судебных расходов 575 588 рублей (557 500 рублей на оплату услуг представителя и 18 088 рублей транспортные расходы) и общества с ограниченной ответственностью «Агентство арбитражных поверенных» (далее - ООО «ААП») о процессуальном правопреемстве взыскателя судебных издержек; общества с ограниченной ответственностью «Песчанка Энерго» (далее - ООО «Песчанка Энерго») о взыскании с ФИО3 в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя 448 000 рублей и заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее - ИП ФИО4) о процессуальном правопреемстве взыскателя судебных издержек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года, произведена замена в порядке процессуального правопреемства ООО «Песчанка Энерго» на ИП ФИО4 в части взыскания судебных расходов, с ФИО3 в пользу ИП ФИО4 взыскано 194 600 рублей судебных расходов. В удовлетворении заявления в остальной части отказано. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства ФИО2 на ООО «ААП» в части взыскания судебных расходов. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «ААП» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении его заявления о возмещении судебных расходов, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, активное поведение ФИО2, являвшегося третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, по иску, инициированному ФИО3, по существу привело к защите интересов ООО «Песчанка Энерго», выразившихся в толковании положений устава общества, которое не совпадало с толкованием этих же положений устава ФИО3 Инициатором процессов в судах апелляционной и кассационной инстанций являлась ФИО3, ФИО2 был вынужден активно отстаивать свои интересы в суде апелляционной инстанции с привлечением представителя.

Заявитель также полагает, что к вопросу о распределении судебных расходов при объединении нескольких дел подлежали применению правила о распределении судебных расходов при рассмотрении основного и встречного иска.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

В судебном заседании представитель ООО «ААП» доводы жалобы поддержал.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся иных лиц о времени и месте судебного разбирательства (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ООО «Песчанка Энерго» о признании решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.10.2021 об избрании в качестве директора ФИО5 (далее - ФИО5) недействительным.

Определением от 06 декабря 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Песчанка Энерго» о признании принятыми на внеочередном общем собрании участников ООО «Песчанка Энерго» от 14.10.2021 решений о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2 и о назначении новым директором общества ФИО5

Определением от 28 января 2022 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО2

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2022 года дела № А33-27299/2021 и № А33-28610/2021 объединены в одно производство.

Определением от 31 марта 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО3 отказано.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 (правопреемник - ООО «ААП»), ООО «Песчанка Энерго» (правопреемник - ИП ФИО4) в арбитражный суд с заявлениями о распределении судебных расходов и о процессуальном правопреемстве взыскателя судебных расходов.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение дела и отказывая ООО «ААП» во взыскании с ФИО3 судебных расходов в сумме 575 588 рублей, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 110 АПК РФ и исходили из того, что судебный акт по делу принят в пользу ООО «Песчанка Энерго» (правопреемник ИП ФИО4), то есть ответчика по делу. По указанным основаниям суды заключили, что судебные расходы, понесенные ФИО2 (правопреемник ООО «ААП») подлежат отнесению на последнего, как на проигравшую сторону.

При этом суды учли, что при разрешении спора по существу доводы ФИО2 относительно заявленных ФИО3 требований к ООО «Песчанка Энерго» и предъявленные им самостоятельные исковые требования к этому же ответчику представляли собой единую позицию относительно предмета спора о признании решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.10.2021 недействительным, которая в последующем после объединения дел также им поддерживалась.

Суды также установили, что процессуальное поведение ФИО2 по исковому заявлению ФИО3 к ООО «Песчанка Энерго», не способствовало принятию судебного акта в пользу ответчика, поскольку судом в части положений оспариваемого решения общества признано необоснованным толкование как ФИО3, так и самого ФИО2

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов соответствуют требованиям законодательства и материалам дела по следующим основаниям.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны; расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1), принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 6 Постановления № 1 судебные издержки, понесенные третьими лицами (статьи 42, 43 ГПК РФ, статьи 50, 51 АПК РФ), заинтересованными лицами (статья 47 КАС РФ), участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта.

Возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу; при этом процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования; данный вывод, в свою очередь, непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что в силу статей 19 (часть 1) и 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и приводит к необходимости возмещения судебных расходов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.10.2010 № 1349-О-О, от 21.03.2013 № 461-О, от 22.04.2014 № 807-О, от 24.06.2014 № 1469-О, от 23.06.2015 № 1347-О, от 19.07.2016 № 1646-О, от 25.10.2016 № 2334-О и др.).

Как следует из материалов дела и установлено судами, предметом рассмотренного спора по существу являлось требование об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Песчанка Энерго» от 14.10.2021 (по вопросам, касающимся досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества и избрания нового единоличного исполнительного органа общества), предъявленное к обществу одновременно двумя истцами - ФИО3 и ФИО2 (с учетом объединения двух самостоятельных требований в одно производство), в удовлетворении которого решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.12.2022, оставленным без изменения Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.07.2023, отказано.

С учетом указанного итогового судебного акта по существу исковых требований ФИО3 и ФИО2, принимая во внимание принцип распределения судебных расходов, базирующийся на возмещении судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу, суды правомерно не усмотрели правовых оснований для отнесения расходов, понесенных при рассмотрении настоящего дела одним из истцов (ФИО2), проигравшим спор на другого истца также проигравшего спор.

Кроме того, суды двух инстанций пришли к верному выводу, что процессуальное поведение ФИО2 (привлеченного судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, до объединения дел в одно производство) по исковому заявлению ФИО3 к обществу, не способствовало принятию судебного акта в пользу ответчика, поскольку судом в части положений оспариваемого решения общества признано необоснованным толкование как ФИО3, так и самого ФИО2

Так, основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании принятыми на внеочередном общем собрании участников ООО «Песчанка Энерго» от 14.10.2021 решений о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2, назначении новым директором общества ФИО5 послужили выводы о том, что решения по указанным вопросам фактически участниками общества не приняты, в связи с отсутствием принятого единогласного решения всеми участниками общества как этого требуют положения устава общества (в редакции, утвержденной решением внеочередного собрания общества от 22.04.2021), регулирующие вопросы образования исполнительных органов общества, избрания директора общества и досрочного прекращения его полномочий.

При этом ФИО2, обращаясь в суд с исковым заявлением к обществу исходил из предположения о наличии протокола от 14.10.2021, содержащего решение о прекращении его полномочий в качестве директора общества и об избрании директором общества ФИО5 (то есть исходил из наличия принятых оспариваемым собранием решений по повестке), что подтверждается его обращением в суд с соответствующим иском. ФИО3, обращаясь в суд с иском к обществу, также утверждала о том, что решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и избрании нового директора оспариваемым собранием участников общества являются принятыми.

С учетом указанного суды правомерно заключили, что ФИО2 занимал единую позицию с ФИО3 относительно предмета спора о признании решений внеочередного общего собрания участников общества от 14.10.2021 недействительными, которая в последующем после объединения дел также им поддерживалась. При этом мотивы по которым истцы полагали принятыми решения по повестке оспариваемого собрания участников общества, не имеют значения, поскольку не могут нивелировать обстоятельства обращения истцов в суд с иском о признании решения собрания участников общества недействительным.

Оснований для постановки иных выводов у суда округа не имеется.

Само по себе толкование ФИО2 положений устава общества, совпадающее с толкованием этих положений судами при разрешении исковых требований как ФИО2, так и ФИО3 по существу, не может быть признано процессуальным поведением, способствовавшем принятию судебного акта в пользу общества (об отказе в иске), при наличии заявленных им исковых требований к обществу о признании решения общего собрания его участников недействительным, при его консолидированной позиции с ФИО3 относительно факта принятия оспариваемых решений участников общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «ААП», изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные доводы и возражения по вопросу распределения заявленных судебных расходов, понесенных ФИО2 в связи с участием в настоящем деле, исследованы и оценены, нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие институт судебных расходов, применены верно, нарушений, приведших к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2024 года по делу № А33-27299/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова