﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57354/2019

Дело № А65-6434/2019

г. Казань

17 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

Тимофеевой Анастасии Валерьевны – Тимофеевой А.В., лично (паспорт); Коренева Д.С., доверенность от 31.01.2020 № 16 АА 5664108,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назаровой Натальи Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)

по делу № А65-6434/2019

по исковому заявлению Назаровой Натальи Вячеславовны к Тимофеевой Анастасии Валерьевне об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал» (ОГРН 1141690074173),

по встречному исковому заявлению Тимофеевой Анастасии Валерьевне к Назаровой Наталье Вячеславовне об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал»; Тимофеева Владислава Юрьевича; общества с ограниченной ответственностью «Клеон»; Ларягина Валерия Владимировича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась Назарова Наталья Вячеславовна (далее – Назарова Н.В., истец) с исковым заявлением к Тимофеевой Анастасии Валерьевне (далее – Тимофеева А.В., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Клеон Медикал» (далее – ООО «Клеон Медикал»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Клеон Медикал», Тимофеев Владислав Юрьевич, общество с ограниченной ответственностью «Клеон», Ларягин Валерий Владимирович (далее – третьи лица).

Определением суда от 17.06.2019 к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Тимофеевой А.В. об исключении Назаровой Н.В. из состава участников ООО «Клеон Медикал».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019, отказано в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Назаровой Н.В., в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт: исковые требования Назаровой Н.В. удовлетворить, в удовлетворении требований Тимофеевой А.В. отказать. Более подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Тимофеевой А.В. представлен отзыв и дополнения к нему, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы Тимофеева А.В. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, с учетом правовой позиции возражающей стороны озвученной в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, кассационная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения жалобы, в связи со следующим.

При рассмотрении спора по существу судами установлено, что ООО «Клеон Медикал» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.10.2014. Участниками общества являются Назарова Н.В. и Тимофеева А.В. (с долей в уставном капитале по 50%).

Таким образом, предметом рассматриваемого спора является предъявление встречных исков участников, обладающих долями в 50% уставного капитала, об исключении из общества друг к другу.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества вправе, в том числе, требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Исходя из абзаца шестого пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершит действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая доводы истицы по первоначальному иску необоснованными, суд пришел к выводу о недоказанности фактов грубого нарушения Тимофеевой А.В. обязанностей участника общества или совершения ею названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших для ООО «Клеон Медикал» негативные последствия и существенно затруднившие его деятельность. Суд также пришел к выводу о недоказанности факта причинения убытков обществу виновными (противоправными) действиями его участника Тимофеевой А.В., равно как и о недоказанности того, что при исполнении своих должностных обязанностей она злоупотребляла правами участника организации и действовала в ущерб обществу.

Принимая во внимание доводы обеих сторон применительно к обстоятельствам возникшего спора, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что действительной причиной обращения истца и ответчика с настоящими исковыми требованиями является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет исключения другого участника разрешить корпоративный конфликт.

При этом судом принято во внимание, что правопритязания истицы по первоначальному иску сводятся к действиям (бездействию) Тимофеева В.Ю., как к единоличному исполнительному органу, соответственно, имеются иные способы защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством.

Судом также учтено, что действия Тимофеевой А.В. по удовлетворению требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Клеон Медикал» привели к прекращению производства по делу о несостоятельности (банкротстве) и восстановлению деятельности Общества.

Суд, с учетом наличия в обществе корпоративного и семейного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий, правомерно посчитал, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

В материалах дела отсутствуют доказательств того, что действиями (бездействием) ответчика, как по первоначальному, так и по встречному искам, была блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, выведены основные активы общества. Также не представлено доказательств того, что оборудование, приобретенное ООО «Клеон Медикал» отчуждено иному юридическому лицу.

При этом судом отмечено, что само по себе создание и истцом и ответчиком иных обществ не свидетельствует о противоправности действий, влекущих причинение убытков, доказательств обратного в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что снижение уровня доходов обществ является следствием действий (бездействия) истца или ответчика.

Факты инициирования Назаровой Н.В. судебного процесса по рассматриваемым в настоящем деле требованиям и отказа в удовлетворении иска по ним, во взаимосвязи с иными указанными в иске обстоятельствами не являются достаточными основаниями для применения к Тимофеевой А.В., обладающей долей 50% уставного капитала общества, крайней меры ответственности в виде исключения ее из состава участников общества.

Выводы суда не противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

В части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты не обжалованы.

Само по себе несогласие Назаровой Н.В. с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция заявителя по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств, установленных судами фактических обстоятельств и положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции. 

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, не установлено для отмены обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, не имеется оснований для удовлетворения кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А65-6434/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.З. Желаева

Судьи									М.М. Сабиров

										Э.Г. Гильманова