ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8943/2024

г. Челябинск

14 октября 2024 года

Дело № А07-4693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола  секретарем судебного заседания Коробейниковой Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2024 по делу № А07-4693/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (ответчик ИП ФИО2),.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» -   ФИО1 (паспорт); 

представитель  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 01.07.2024, срок действия до 30.09.2024); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Судостроительный комплекс «Звезда» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 16.11.2023, срок действия до 31.12.2024),

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.07.2021 в отношении ООО «УФАНЕФТЕМАШ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 26.07.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 октября 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года) ООО «УФАНЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 450056, г. Уфа, д. Мокроусово, ст. Уршак) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО «УФАНЕФТЕМАШ» утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УФАНЕФТЕМАШ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 к ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсным управляющим ООО «УФАНЕФТЕМАШ» ФИО1 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление, содержащего требования: признать недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства Х» 13 от 08.09.2020 марка, модель AUDI Q70, 2015 года выпуска, идентификационный номер VIN: WALZZ.Z4M1GD014732. государственный регистрационный знак: 

<

***>, заключенный между ООО «УфаНефтеМаш» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО2 (ИИН 

<

***>. ОГРНИП 

<

***>);

применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИИ ФИО2 (ИНН 

<

***>, О ГРИПП 

<

***>) в пользу ООО «Уфанефтемаш» (ИНН 

<

***>) стоимости указанного транспортного средства в размере 3 273 800 руб. (с учетом ходатайства об уточнении заявления, принятого арбитражным судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2024 в удовлетворении требований конкурсному управляющему ООО «УФАНЕФТЕМАШ» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 23.05.2024,  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ЛаркинаАлександр Николаевич (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.08.2024 на 14 час. 20 мин.

В судебном заседании представитель публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»  просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалоб (рег. № 43795), с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Указанный документ приобщен судом в порядке статьи 262 АПК РФ, к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого указано, что ответчик не получал копию апелляционной жалобы от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1 (рег. № 45741).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 судебное заседание отложено на 08.10.2024 для представления дополнительных пояснений.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Волковой  И.В. в связи с нахождением в очередном отпуске судьей  Забутыриной Л.В. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

От конкурсного управляющего ООО «Уфанефтемаш» ФИО1 поступили письменные пояснения (рег. № 52969), которые приобщены судом к материалам дела.

От ИП ИИ ФИО2   поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 52968), которые в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  08.09.2020 между должником (Продавец) и Заинтересованным лицом (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 13, в соответствии с которым должник обязался передать в собственность Заинтересованного лица, а оно - принять и оплатить транспортное средство: марка, модель AUDI Q7, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, государственный регистрационный знак: 

<

***> (далее по тексту – транспортное средство).

В соответствии с п. 2.1.1 договора цена указанного транспортного средства составляет 3 273 800 (три миллиона двести семьдесят три тысячи восемьсот) рублей. П.2.2.1-2.2.2 договора установлено, что оплата покупной стоимости транспортного средства должна быть осуществлена в день подписания договора наличными, безналичными денежными средствами, путем зачета взаимных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами. 

Транспортное средство было передано должником в собственность Заинтересованного лица, о чем свидетельствует постановка его на государственный учет на имя заинтересованного лица.

 Анализ документации должника показал, что оплата стоимости транспортного средства каким-либо предусмотренным способом должнику не поступала. 

Конкурсный управляющий полагает, что транспортное средство было отчуждено должником безвозмездно в предбанкротный период с целью вывода его активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания указанного договора недействительной сделкой.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством   Российской         Федерации, процессуальным законодательством    Российской         Федерации и         другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

С учетом даты возбуждения в отношении ООО «УФАНЕФТЕМАШ» производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (12.03.2021)  оспариваемая сделка совершена 08.09.2020, в связи с чем, данная сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума N 63 приведены разъяснения, что для признания сделки недействительной на основании пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума N 63).

Бремя доказывания неравноценности встречного исполнения лежит на лице, оспаривающем сделку, поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-25752/2019 от 17.06.2020 с должника в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность по договору аренды автокрана с экипажем № 15/5/19 от 15.09.2019 года в размере 6766400 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2.2. оспариваемого договора, оплата по договору может производится в том числе путем зачета встречных однородных требований и иными не запрещенными законодательством РФ способами.

08.09.2020 между должником и ИП ФИО2 заключено Соглашение о взаимозачете, в соответствии с условиями которого в счет частичного исполнения вышеуказанного судебного акта погашается задолженность ИП ФИО2 по оспариваемому договору.

Таким образом, как верно установлено судом, при совершении оспариваемой сделки должник получил встречное предоставления в виде частичного исполнения судебного акта на сумму 3 273 800,00 рублей.

По общему правилу обмен стоимостью признается равным, если при совершении сделки установили справедливую рыночную цену (стоимость, которая при разумном ожидании может быть получена в результате непосредственной сделки, когда ни одна из сторон не находится в вынужденном состоянии).

После покупки вышеуказанного транспортного средства ФИО2 (в качестве Принципала) заключён агентский договор с ООО «Сумотори-Авто ФВ» (в качестве Агента), по условиям которого Агент осуществляет поиск покупателя на транспортное средство и его продажу.

Цена продажи транспортного средства определена в размере 3 400 000,00 рублей (агентский договор № 15092020/3 от 15.09.2020).

Последующая продажа транспортного средства осуществлена за 3 400 000,00 рублей, что свидетельствует об установлении сторонами рыночной цены оспариваемой сделки.

Кроме того, судом установлено, что согласно уведомлению № 29 от 16.11.2023 конкурсным управляющим из ГУФССП по РБ МО по ИОИП получен исполнительный лист ФС № 020293455 с информацией о частичном погашении требований по данному листу.

Таким образом, спариваемая сделка должника является возмездной, реальной.

В нарушении требования статьи 65 АПК РФ,  конкурсным управляющим, не представлено каких-либо доказательств того, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления (т.е. доказательств, свидетельствующих, что договорная цена отчуждаемого транспортного средства – 3 273 800,00 рублей – является существенно заниженной) в материалах дела отсутствуют.

Само по себе отклонение стоимости транспортного средства от его рыночной цены, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения, однако подобные обстоятельства в рассматриваемом споре отсутствуют.

Бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств возложено на лицо, оспаривающее сделки по указанному основанию.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующего о том, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным, правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.

Доводы об обратном  конкурсным управляющим не мотивированы, не подтверждается конкретными обстоятельствами.

Доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  конкурсным управляющим также не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ответчику должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества не обоснованы, так как конкурсным управляющим не представлены доказательства этого.

На основании установленных и оцененных обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех заявленных доводов и возражений участников процесса.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на апеллянта. Ввиду предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, госпошлина подлежит взысканию с ООО «Уфанефтемаш» в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2024 по делу № А07-4693/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» ФИО1  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уфанефтемаш» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

    Председательствующий судья                                        Е.А. Позднякова      

 

    Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                   Л.В. Забутырина