АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-4896/2021

г.Калуга

8 июня    2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

      Смолко С.И.

судей

      Лукашенковой Т.В.

      ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ковтуновой И.Б.,

при участии в судебном заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (344025, 

<

...>, 45Б,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  - ФИО2 (дов. от 10.01.2022 № 1);

от ответчика:  общества с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (215805, 

<

...> строение 3, каб. 107,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) -  не явились; 

от третьего лица: арбитражного управляющего ФИО3 – не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном  посредством  видеоконференц-связи  при содействии Арбитражного суда Ростовской области,  кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ТМК–Ярцевский  метзавод» на  решение Арбитражного суда  Смоленской области от 09.12.2021 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.03.2022  по делу № А62-4896/2021,

                                                    У С Т А Н О В И Л :

 Общество с ограниченной ответственностью Промышленная компания «Альянс-Юг» (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТМК-Ярцевский Метзавод» (далее – общество, ООО «ТМК-Ярцевский Метзавод») о взыскании 5 953 026,53 руб. обеспечительного платежа, внесенного по договору поставки от 16.09.2019 № 5636/я, 114 119,62 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2020 по 01.02.2021 и далее, начиная со 02.02.2021 по день фактической уплаты долга.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО3.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Ростовской области от 29.03.2021 по делу № А53-2397/2021 об отказе в передаче дела по подсудности отменено, настоящее дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2021 иск удовлетворен.

Постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.03.2022  решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что к обществу не перешло обязательство по выплате компании обеспечительного платежа. 

В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель компании просил оставить жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи  284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

         Проверив в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на неё судебные акты на предмет правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов  судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя компании, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 16.09.2019 между государственным унитарным предприятием «Литейно-прокатный завод» (далее – предприятие, покупатель) и компанией (поставщиком) был заключен договор поставки № 5636/я, по условиям которого поставщик обязался в течение срока, предусмотренного договором, передать в собственность покупателя товар согласно техническому заданию покупателя (приложение № 1), а покупатель обязался принять и оплатить его по ценам и в сроки, предусмотренные договором (п. 1.1 договора). Цена договора – 11 400 000 руб. (пункт 5.1 договора) – т.1 л.д.96.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено внесение покупателем предоплаты в размере 50% от цены договора в течение 10 рабочих дней с даты заключения договора, остальные 50% оплаты производится в течение 10 рабочих дней с момента подписания покупателем товарной накладной, предоставления счета-фактуры и выставления счета поставщиком.

Пунктом 10.1 договора предусмотрена обязанность поставщика предоставить обеспечение исполнения договора в форме безотзывной банковской гарантии, выданной кредитной организацией, или путем внесения денежных средств в размере 50% от цены договора на указанный покупателем счет.

В пункте 10.3 договора стороны согласовали, что обеспечительный платеж возвращается поставщику покупателем в течение 30 календарных дней со дня получения покупателем соответствующего письменного требования поставщика при условии надлежащего исполнения поставщиком всех его обязательств по договору, а также всех обязательств поставщика по возмещению убытков и уплате неустоек (штрафов, пеней), которые возникли из юридических фактов неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору.

Платежным поручением от 20.09.2019 № 1035 компания перечислила на счет покупателя 5 953 026,53 руб. в счет обеспечения исполнения обязательств по договору.

31 октября 2019 г. между предприятием  (сторона-1), ООО «Парус» (сторона-2) и компанией заключено соглашение о передаче договора от 16.09.2019 № 5636/я, по условиям которого с согласия компании сторона-1 передает  стороне-2 свои права и обязанности (уступает право требования и переводит долг) по договору поставки от 16.09.2019 № 5626/я, заключенному между предприятием  и компанией.

Пунктами 1.2, 1.3 соглашения установлено, что требование уступается стороне-2 в объеме, который существовал у стороны-1 к моменту перехода требований, включая уступаемое требование, а также требования, срок исполнения которых еще не наступил. Обязанности передаются стороне-2 в объеме, который существовал у стороны-1 по договору от 16.09.2019 к моменту их передачи, а также – обязательства, которые могут возникнуть по договору в будущем.

В силу пункта 1.4 соглашения после передачи прав и обязанностей по соглашению сторона-1 освобождается от исполнения обязательств перед поставщиком (компанией). 

Согласно пункту 2.1 соглашения на момент подписания соглашения предприятие выплатило компании 50% аванса - в размере 5 700 000 руб. Указанная сумма подлежит выплате стороной-2 стороне-1 в срок до 30.11.2019. При этом сторона-1 обязуется перечислить стороне-2 перечисленный компанией обеспечительный платеж в размере 5 953 026,53 руб. в срок до 30.11.2019.

Пунктом 2.4 соглашения предусмотрено, что после надлежащего исполнения компанией своих обязательств по поставке сторона-2 обязуется осуществить возврат обеспечения в размере 5 953 026,53 руб.  (т.1 л.д.110).

В июне 2020 г. компания полностью надлежаще исполнила свои обязательства по договору поставки и письмом от 21.07.2020 за исх. №1616, направленным в адрес ООО «Парус», потребовала возвратить сумму обеспечительного платежа  в размере 5 953 026,53 руб. (т.2 л.д.119). 

В дальнейшем ООО «Парус» переименовано в ООО «ТМК-Ярцевский Метзавод» (далее – общество).

Так как общество обязательства по возврату обеспечительного платежа не исполнило, компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что компания полностью исполнила свои обязательства по договору поставки, обеспечительный платеж ответчиком не возвращен, суд первой инстанции, руководствуясь  положениями статей 309, 310, 381.1, 392.3, 395, 454, 506, 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном 25.11.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54, пришел к выводу о необоснованном удержании ответчиком обеспечительного платежа и удовлетворил иск в полном объеме. 

 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены судебных актов.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного 25.11.2020 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора.

Иное соглашением от 31.10.2019 не установлено. Соглашением установлена обязанность общества после исполнения компанией обязательств по договору поставки и обращения компании с требованием о возврате обеспечительного платежа перечислить обеспечительный платеж компании.

Довод кассационной жалобы, что у общества отсутствует обязанность по перечислению компании обеспечительного платежа, не подтвержден  условиями соглашения и противоречит действующим правовым нормам.

Оснований для отмены обжалуемых судебных решений не усматривается.  

        Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда  Смоленской области от 09.12.2021 и постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  29.03.2022  по делу № А62-4896/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий   судья                                           С.И. Смолко

судьи                                                                                      Т.В. Лукашенкова

                                                                                                ФИО1