АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7429/21 

Екатеринбург

25 декабря 2023 г.

 

Дело № А76-23418/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Кудиновой Ю. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 по делу № А76-23418/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие:

представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.01.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техника для бизнеса» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» (далее – должник, общество «Унимод Групп»). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2018 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» 02.03.2019. 

Конкурсный управляющий 02.10.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры займа № 248 от 02.12.2016 и № 248 от 28.10.2016, заключенные между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» и взыскать с ответчика в пользу должника 3 590 000 руб. 

Конкурсный управляющий 02.10.2019 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисления денежных средств в пользу ФИО4 в общей сумме 1 549 000 руб. 

Определением суда от 06.12.2019 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. 

В порядке ст. 49 АПК РФ конкурсным управляющим уточнены требования, в итоговой редакции сформулированные следующим образом: 

1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ФИО4 в сумме 5 139 00 руб. 

2. Признать недействительной сделкой договор беспроцентного займа № 248 от 28.10.2016, заключенный между должником и ФИО4 

3. Признать недействительной (ничтожной) сделкой трехстороннее соглашение о зачете взаимных требований от 30.08.2017, заключенное между должником, обществом с ограниченной ответственностью «ЗПТ «Пожавто» и ФИО4 в части зачета однородных требований на сумму 4 225 000 руб. 

4. Признать договор займа № 7.1 от 11.01.2016 незаключенным. 5. Взыскать с ФИО4 в пользу общества «Унимод Групп» 5 139 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество «ЗПТ «Пожавто». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 вышеуказанное определение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 16.05.2023 и постановление от 21.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя, выводы судов о возврате ФИО4 заемных денежных средств сделаны при неправильном и неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение для дела с нарушением норм права, подлежащих применению.

Также кассатор полагает, что в действительности материалы дела не содержат доказательств возврата заемных денежных средств на расчетные счета должника.

Как указывает конкурсного управляющего, в нарушении статьи 410 Гражданского Кодекса Российской Федерации и практики ее применения в настоящем обособленном споре достоверных и достаточных доказательств наличия обязательств, по которым был произведен трехсторонний зачет (взаимозачет) от 30.08.2017 ФИО4 в материалы дела не представлено.

При этом, как считает заявитель, выводы судов о внесении ФИО4 в кассу должника денежных средств и расходовании внесенных ФИО4 в кассу денежных средств на нужды общества сделаны с нарушением норм материального права. 

Конкурсный управляющий отмечает, что денежные средства полученные ФИО4, по его утверждению как возврат по договору займа № 7.1, являются неосновательным обогащением ФИО4, поскольку отсутствуют достоверные доказательства предоставления заемных денежных средств ФИО4 должнику; документы, свидетельствующие об исполнении ФИО4 договора займа № 7.1 конкурсному управляющему не передавались.

Помимо этого, с точки зрения кассатора, выводы судов об отсутствии уменьшения имущества должника при совершении оспариваемых сделок являются незаконными, сделаны с нарушением норм права, подлежащих применению.

Как отмечает заявитель, наличие у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, совершение сделок в пользу заинтересованного лица и в отсутствие встречного представления доказывает цель причинения вреда кредитором, выводы судов об обратном являются незаконными.

 ФИО1 полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что подача настоящего заявления не направлена на пополнение конкурсной массы должника, а представляет собой наращивание технических требований (восстановление задолженности перед обществом «ЗПТ «Пожавто») сделана с нарушением норм материального права.

Кроме того, кассатор отмечает, что выводы судов о наличии у общества «Унимод Групп» перед обществом «ЗПТ «Пожавто» технических требований является предположительным; судами не учтено, что в материалы обособленного спора представлен отзыв конкурсного управляющего общества «ЗПТ «Пожавто») ФИО5, свидетельствующий об отсутствии долга по договору займа.

 Вдобавок, по мнению кассатора, тот факт, что задолженность перед кредиторами существовавшая на дату совершения оспариваемых сделок остается не погашенной в настоящее время включена в реестр, в денежные средства для ее погашения отсутствуют, является доказательством наличия вреда кредиторам оспариваемыми  сделками.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 30.07.2018 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Техника для бизнеса», возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Унимод Групп». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Между ФИО4 (заемщик) и должником (займодавец) 28.10.2016 заключен договор беспроцентного займа № 248, в соответствии с условиями которого ФИО4 перечислены денежные средства в период с 15.12.2016 по 30.08.2017 в сумме 4 690 000 руб. 

Указанные обстоятельства ответчик в отзыве признает, в подтверждение перечислений представлены выписки по расчетному счету должника и копии банковских ордеров о зачислении на бизнес-карту ФИО4 

При этом ответчиком представлены доказательства возврата суммы займа в виде приходных кассовых ордеров (в том числе оригиналы) и иных первичных документов в части направлений их расходования должником в дальнейшем (ведомости по выплате заработной платы и иные платежи) на                    465 000 руб. 

Кроме того, представлен договор беспроцентного займа № 1 от 12.12.2016, заключенный между ФИО4 (займодавец) и обществом «ЗПТ «Пожавто» (заемщик) на сумму 4 225 000 руб. 

Между обществом «ЗПТ «Пожавто» (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор № 21/241 от 07.10.2016 о предоставлении денежных средств в сумме 5 000 000 руб., в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2016 – 20 000 000 руб. 

Материалы дела содержат платежное поручение № 269 от 16.12.2016 о перечислении обществом «ЗПТ «Пожавто» в пользу должника займа в сумме             15 390 000 руб., содержащее отметку банка о проведении операции. 

В деле о банкротстве общества «ЗПТ «Пожавто» № А76-27226/2018 указанная сделка не была признана недействительной. 

Соглашением о зачете взаимных требований от 30.08.2017 стороны прекратили обязательства по вышеуказанным договорам на сумму                                          4 225 000 руб. 

Так же конкурсный управляющий оспаривает зачисление на карту ФИО4 в подотчет денежных средств в сумме 92 000 руб. 01.06.2017, 15 000 руб. 05.06.2017, 22 000 руб. 06.06.2017, 50 000 руб. 25.07.2017. 

В доказательство факта возврата указанных сумм в сумме 179 000 руб. ответчиком представлен приходный кассовый ордер от 08.06.2017 на сумму                             92 000 руб., отчет по израсходованным командировочным в сумме 106 691 руб. 47 коп., приказ о направлении работника в командировку от 01.06.2017, служебное задание, авиабилеты, переписка сторон. 

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на факт незаключенности договора займа № 7.1 от 11.01.2016, в соответствии с которым ФИО4 передает должнику денежные средства в сумме                        270 000 руб. согласно приходных кассовых ордеров в период с 10.02.2016 по 18.11.2016, а со счета должника производятся возвраты на бизнес-карту ФИО4 в период с 29.08.2017 по 02.09.2017. 

Исходя из содержания сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО4 являлся учредителем с 24.07.2015 и руководителем общества «Унимод групп» с 06.08.2015. 

Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами ранее установлено, что близкие родственники Ш-вы руководили группой компаний, таких как общество «Унимод Групп», общество «ЗПТ «Пожавто» (определение суда от 09.11.2022 по делу № А76-27226/2018, определение суда от 31.03.2021 по делу № А76-33923/2017). 

На дату заключения соглашения о зачете и выдачи займа у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, основанные на судебных актах: 

- обществом «РОЛЛКОМ» в размере 1 711 650 руб. основного долга и 250 614 руб. неустойки, образовавшаяся в связи с неисполнением обязательства по договору поставки от 12.09.2015 со сроком исполнения обязательства 15.11.2016, 

- обществом «Дальневосточная генерирующая компания» в размере 543 814 руб. 62 коп, образовавшаяся на основании договора поставки от 16.03.2016, срок исполнения с 01.08.2016, 

- обществом «Торгово-промышленная компания» в размере 1 566 620 руб., образовавшаяся по договору займа № 270 от 23.11.2016 с периодом взыскания процентов за пользование займом с 24.11.2016, 

- обществом «Техника для бизнеса» в размере 15 414 497 руб., образовавшаяся по договору от 27.05.2016 и письма от 21.10.2016 о возврате денежных средств по причине расторжения заявки, 

- обществом «Топ Механикс» в размере 73 220 руб. 43 коп. по договору поставки от 05.12.2016, срок оплаты продукции – 16.01.2017. 

В качестве правовых оснований для оспаривания сделок конкурсным управляющим указаны пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статья 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, рассмотрев данный спор, не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, исходя из недоказанности совокупности всех условий для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным основаниям. 

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления № 63).

Как разъяснено в пункте 6 постановления № 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 7 постановления № 63 следует, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом споре, учитывая дату возбуждения дела о банкротстве (30.07.2018), суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры займа и соглашение о зачете подпадают под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и не подлежат проверке по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закон о банкротстве.

Из абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью для целей применения указанного закона следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

Как указано в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). 

Судами установлено, что в период совершения оспариваемых сделок руководителем и учредителем должника являлся ФИО4 

Несмотря на то, что ответчик является заинтересованным лицом по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, указанное обстоятельство не может быть единственным критерием для признания сделки недействительной. 

Соглашением о зачете взаимных требований от 30.08.2017 стороны прекратили обязательства по следующим обязательствам на сумму                                    4 225 000 руб.:

- по договору беспроцентного займа N 248 от 10.2016, заключенному между ФИО4 (заемщик) и должником (займодавец), в соответствии с условиями которого ФИО4 перечислены денежные средства в период с 15.12.2016 по 30.08.2017 в сумме 4 690 000 руб.,

- по договору беспроцентного займа N 1 от 12.12.2016, заключенному между ФИО4 (займодавец) и ООО "ЗПТ "Пожавто" (заемщик) на сумму 4 225 000 руб.,

- по договору N 21/241 от 07.10.2016, заключенному между ООО "ЗПТ "Пожавто" (займодавец) и должником (заемщик) о предоставлении денежных средств в сумме 5 000 000 руб.

Согласно вышеуказанному соглашению о зачете, остаток задолженности ООО "Унимод Групп" перед ООО "ЗПТ "Пожавто" составлял 11 165 000 руб., ООО ЗПТ "Пожавто" перед ФИО4 составил 0 руб., ФИО4 перед ООО "Унимод Групп" составил 465 000 руб.

 Определяя наличие факта причинения вреда кредиторам должника в настоящем деле о банкротстве суды указали, что имеет ключевое значение обстоятельство уменьшения имущества общества «Унимод групп» в результате совершения сделки. Принимая во внимание, что материалы дела содержат доказательства перечисления обществом «ЗПТ «Пожавто» 16.12.2016 в адрес должника 15 390 000 руб. и возражений в указанной части конкурсным управляющим не заявлено, следует невозможность вывода об уменьшении имущества должника при совершении оспариваемых сделок. 

Суды констатировали, что даты перечислений денежных средств в адрес ФИО4 и в адрес общества «Унимод групп» сопоставимы; доказательства предоставления ФИО4 заемных денежных средств в качестве компенсационного финансирования материалы дела о банкротстве общества «Унимод групп» не содержат, судебными актами установлено наличие оборотных активов у должника на сумму 55 1234 000 руб. на 01.01.2017 (Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 по настоящему делу). 

Как было ранее упомянуто, что общество «Унимод групп» и общество «ЗПТ «Пожавто» входят в одну группу лиц, контролируемую родственниками Ш-выми. 

Судами было указано, что с учетом того, что оспариваемые соглашение о зачете и договор займа являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, получения должником компенсации от иных участников группы, учитывая, что сам по себе факт произведенных вовлеченными в описанную схему лицами операций не может являться основанием для взыскания с ответчиков денежных средств в конкурсную массу должника, подача настоящего заявления не направлена на пополнение конкурсной массы должника, а представляет собой наращивание технических требований (восстановление задолженности перед обществом «ЗПТ «Пожавто») в рамках банкротства группы компаний. Также не имеется оснований для лишения юридической силы внутригрупповой сделки, не затрагивающей права третьих лиц, на основании статьи 10 ГК РФ. 

Соответственно, суды заключили, что при условии доказанности факта встречного представления, основания для признания недействительными платежей отсутствуют. 

При этом, судами установлено, что в оставшейся оспариваемой сумме ответчиком представлены доказательства возврата суммы займа в виде приходных кассовых ордеров (в том числе оригиналы) и иных первичных документов в части направлений их расходования должником в дальнейшем (ведомости по выплате заработной платы и иные платежи) на 465 000 руб. 

Было учтено, что заявлений о фальсификации указанных первичных документов в адрес суда не поступало. 

При этом, доводы конкурсного управляющего о недобросовестности и о направленности действий должника на вывод имущества из конкурсной массы отклонены судами, поскольку для признания сделок недействительными недостаточно наличия такой цели исключительно у должника. Как указали суды, перечисление денежных средств осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц. Достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемой сделки созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется. 

Конкурсный управляющий также оспаривает зачисление на карту ФИО4 в подотчет денежных средств в сумме 92 000 руб. 01.06.2017, 15 000 руб. 05.06.2017, 22 000 руб. 06.06.2017, 50 000 руб. 25.07.2017. 

В доказательство факта возврата указанных сумм в сумме 179 000 руб. ответчиком представлен приходный кассовый ордер от 08.06.2017 на сумму              92 000 руб. 

Кроме того, в материалах дела содержится отчет о командировке в Турцию г. Конья, г. Измир, г. Анталья с 17.07.2017 по 28.07.2017, содержащий сведения об израсходованных командировочных в сумме 106 691 руб. 47 коп., приказ о направлении работника в командировку от 01.06.2017 сроком на 14 дней в период с 17.06.2017 по 28.07.2017 , служебное задание, оригиналы авиабилетов, переписка сторон. 

Конкурсный управляющим указывает, что представленные документы не подтверждают расходы на всю полученную сумму 179 000 руб. Вместе с тем анализ документов и расчет подтвержденных расходов, понесенных руководителем должника, не представил. В рассматриваемом случае, суды исходя из представленных документов, пришли к выводу о том, что должником осуществлялась хозяйственная деятельность, полученные руководителем денежные средства расходовались на хозяйственные нужды. 

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на факт незаключенности договора займа № 7.1 от 11.01.2016, в соответствии с которым ФИО4 передает должнику денежные средства в сумме 270 000 руб. согласно приходным кассовым ордерам в период с 10.02.2016 по 18.11.2016, а со счета должника производятся возвраты на бизнес-карту ФИО4 в период с 29.08.2017 по 02.09.2017. 

В материалах дела имеются доказательства передачи ФИО4 должнику денежных средств в сумме 270 000 руб. согласно приходным кассовым ордерам в период с 10.02.2016 по 18.11.2016. 

ФИО4 пояснил в отзыве, что 11.01.2016 между ним и обществом «Унимод Групп» заключен договор беспроцентного займа № 7.1, согласно которому ФИО4 передал обществу денежные средства в размере                 1 000 000 руб. для производственных нужд. Договор представлен в материалы дела (т. 2 л. д. 106). Полученные от должника денежные средства в сумме                     270 000 руб. переданы обществу «Унимод Групп» по приходным кассовым ордерам: от 10.02.2016, от 04.05.2016, от 26.07.2016, ль03.08.2016, от 18.11.2016. 

Исходя из анализа положений статей 8, 153, 154, 432 ГК РФ суды заключили, что произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону. 

При этом, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к вывод о том, что вред имущественным правам кредиторов не был причинен, так как материалами дела подтверждается фактический возврат денежных средств по вышеуказанным договорам; соглашения о зачете встречных однородных требований явились основанием для внесения соответствующих изменений в бухгалтерский учет. 

Довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки (имелись неисполненные обязательства перед отдельными кредиторами, подтвержденные судебным актом), сам по себе не влечет недействительность сделок должника, при недоказанности целей причинения вреда и его действительно причинения в результате  совершения сделки.

То обстоятельство, что контрагентом по оспариваемой сделке является заинтересованными по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), обоснованно не принято судами в качестве обстоятельства, достаточного для удовлетворения требований, поскольку само по себе наличие заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае судами по результатам анализа приведенных доводов, возражений, представленных доказательств сделан вывод о том, что конкурсный управляющий не обосновал и документально не подтвердил того, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что выдача и впоследствии возврат заемных средств уменьшил размер имущества должника и увеличил размер имущественных требований к должнику. 

Ввиду изложенного, суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2023 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с конкурсного управляющего ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2023 по делу № А76-23418/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унимод Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                              О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                            Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                             Н.В. Шершон