ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-5956/2021

07 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Кротова С.М., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой А.С.,  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в споре, апелляционную жалобу ФИО1 (регистрационный номер 13АП-23/2024) на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2023 по обособленному спору №А26-5956/2021 (судья Тулубенская А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и  применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчик: ФИО1,

третье лицо: ФИО4,  

 

установил:

в Арбитражный суд Республики Карелия (далее – арбитражный суд) обратился ФИО5 с заявлением о признании ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.08.2021 заявление ФИО5 о признании ФИО3 банкротом принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением арбитражного суда 24.12.2021 (резолютивная часть объявлена 22.12.2021) ФИО3 признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением арбитражного суда от 31.08.2022 (резолютивная часть объявлена 29.08.2022) ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО3

Определением арбитражного суда от 16.01.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В арбитражный суд 03.04.2023 обратился финансовый управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 20.09.2019, в соответствии с которым должник произвел отчуждение в пользу ФИО1 (далее – ответчик) принадлежавшего ему земельного участка с кадастровым номером 10:20:0022401:508, площадью 24000 +/- 2711 кв.м, местоположение – Республика Карелия, Прионежский район, в районе с. Заозерье, вид разрешенного использования – для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 10:20:0022401:717, площадью 25 кв.м, по цене 300 000 рублей.

Финансовый управляющий, согласно уточнениям, принятым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил применить последствия признания недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 620 000 рулей.

Определением арбитражного суда от 06.04.2023 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (новый собственник спорного имущества).

Определением от 04.12.2023 арбитражный суд признал спорный договор с ФИО3 недействительной сделкой и взыскал с него в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 620 000 рублей, а в доход федерального бюджета 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 04.12.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что договор купли-продажи прошел государственную регистрацию, в рамках которой установлено, что оплата произведена полностью. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов спора, 20.09.2019 между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен купли-продажи земельного участка и нежилого здания, в соответствии с которым продавец продает и обязуется передать, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность земельный участок с кадастровым номером 10:20:0022401:508, площадью 24000 кв.м и расположенное на нем нежилое здание площадью 25 кв.м по цене 300 000 рублей, расположенные по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, в районе с. Заозерье, вид разрешенного использования – для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства. 

Согласно пункту 3 договора сумму в размере 300 000 рублей покупатель уплатил продавцу при подписании договора.

В тот же день сторонами составлена расписка, согласно которой ФИО3 распиской подтверждает факт получения от ФИО1 денежных средств в сумме 300 000 рублей.

Государственная регистрация сделки совершена 09.10.2019.

Затем 16.10.2019 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен купли-продажи названного земельного участка и расположенного на нем нежилого здания по цене 620 000 рублей.

Государственная регистрация сделки совершена 28.10.2019.

Полагая, что договор от 20.09.2019 является безвозмездной сделкой, заключенной с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения в пунктах 5, 6, 7, 9  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 20.09.2019 по специальным основаниям, ввиду установления: факта заинтересованности должника и ответчика (проживание по одному адресу, совместное участие в уставном капитале ООО «Карелия Грин» (ИНН 

<

***>); того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (имелась установленная решением Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 25.10.2019 №2-6933/2019 задолженность перед ФИО5); сделка совершена безвозмездно.

Суд первой инстанции принял во внимание и то, что спустя месяц после совершения сделки ФИО1 перепродал земельный участок по цене, в два раза превышающую цену продажи имущества по оспариваемому договору.  

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Договор заключен 20.09.2019, то есть в трехлетний период подозрительности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

Сделка совершена безвозмездно, поскольку доказательства проведения расчетов по ней даже на 300 000 рублей в материалах дела отсутствуют. Стороны обоснованно признаны судом аффилированными лицами, что означает применение к ним повышенного стандарта доказывания.

Аффилированность с должником апеллянт не опровергает.

Согласно выработанной судебно-арбитражной практикой позиции действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений бремя опровержения возражений возлагает на аффилированного кредитора.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований, в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В таком случае необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и аффилированным кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлеченность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей в рамках группы, поведение участников группы лиц в преддверии банкротства, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности. Указанные обстоятельства подлежат исследованию и оценке в совокупности, поскольку целью такого изучения является предотвращение включения в реестр требований кредиторов аффилированных лиц, требования которых основаны на внутригрупповых отношениях данных лиц.

Изложенная позиция в равной степени применима при рассмотрении сделок должника, в рамках которых должен быть исследован вопрос о реальности сложившихся правоотношений между аффилированными лицами.

Единственным аргументом подателя жалобы является государственная регистрация спорной сделки, что, по его мнению, подтверждает оплату по договору.

Апелляционный суд не может согласиться с названным доводом, поскольку отсутствие оплаты не препятствует регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимости. Правового обоснования иного подхода к данному обстоятельству апеллянт не привел. 

Факт перепродажи объекта недвижимости спустя короткий срок по цене, существенно отличающейся от согласованной с ФИО1 косвенно свидетельствует о том, что у ответчика не имелось намерений вступать во владение и пользоваться земельным участком, а в отсутствие доказательств улучшения объекта за указанный период времени – подтверждает, что реальная стоимость земельного участка составляла 620 000 рублей, а не 300 000 рублей, как указано в оспариваемом договоре. 

Выбытие из конкурсной массы должника дорогостоящего актива в отсутствие равноценного встречного эквивалента должно быть квалифицировано как причинение вреда.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63). 

   Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что отчуждение имущества заинтересованному лицу -  ФИО1 по заниженной стоимости в отсутствие оплаты было направлено на вывод актива из конкурсной массы.  

   На момент совершения сделки должник уже имел неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии снований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку доводов относительно признания последующей сделки с ФИО4 финансовым управляющим не приведено, требований к ней не заявлено, апелляционный суд соглашается с тем, что денежные средства в сумме 620 000 рублей подлежат взысканию с ФИО1, неосновательно обогатившегося за счет реализации имущества должника, полученного им безвозмездно. 

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 04.12.2023 по обособленному спору №А26-5956/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.М. Кротов