АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-7164/2022

14 июня 2023 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 23.04.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2022 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 

по делу № А29-7164/2022

по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, 

о признании недействительным договора уступки права требования,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – финансовый управляющий ФИО2 – ФИО5 (ИНН: 

<

***>),

и   у с т а н о в и л : 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 01.09.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением суда от 22.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 решение суда оставлено без изменения.

ФИО2 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит отменить судебные акты. По мнению ФИО2 договор уступки права требования от 31.12.2019 подписан неуполномоченным лицом, следовательно, является незаключенным. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал кассационную жалобу.

ФИО4  в отзыве отклонил доводы жалобы.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Коми и Вторым арбитражным апелляционным  судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью «Строй Интегра» (займодавец, далее – Общество) и ФИО2 (заемщик) 26.07.2017 заключили договор займа № 014-17/П, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 400 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа, на которую начисляются 10 процентов годовых, в течение тридцати дней со дня предъявления требования о возврате полученной суммы. 

Общество (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 31.12.2019 заключили договор уступки права требования (цессии), возникшего на основании договора займа, в размере 1 680 000 рублей. 

Уступаемое требование основано на заочном решении Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 29.10.2019 по делу № 2-8851/2019, которым с должника взыскана сумма займа в размере 1 400 000 рублей и проценты в размере 280 000 рублей. 

ФИО3 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) 01.09.2021 заключили договор уступки права требования (цессии), по которому ФИО3 уступил ФИО4 право требования по договору займа на сумму 1 680 000 рублей. 

В оспариваемом договоре отражено, что уступаемое право требования перешло к цеденту (ФИО3) на основании договора уступки права требования от 31.12.2019, заключенному между ним и Обществом и определения Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 06.08.2021 по делу № 2-8851/2019, согласно которому судом произведена замена взыскателя с Общества на ФИО3 

ФИО2, считая, что ФИО3 не мог передать ФИО4 право требования по договору займа в связи с незаключенностью договора от 31.12.2019, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора от 01.09.2021 недействительным.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в Постановлении № 25, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для признания заключенного между сторонами договора цессии незаключенным и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения. 

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды установили и из материалов дела, договор от 31.12.2019 подписан от имени Общества ФИО4, как генеральным директором. Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что с 04.12.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО6, Общество исключено из ЕГРЮЛ 12.05.2022. Согласно сведениям, предоставленным Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми, ФИО4 являлся руководителем Общества в период с 27.04.2018 по 09.01.2020, ФИО6 – с 04.12.2019 по 12.05.2022. 

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 25 если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). 

Пунктом 14 Устава Общества, в редакции, действовавшей на дату подписания договора от 31.12.2019, предусмотрено, что полномочие руководить текущей деятельностью Общества может быть предоставлено нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Определениями Сыктывкарского городского суда от 06.08.2021 и 08.12.2021 о процессуальном правопреемстве осуществлена замена взыскателя, соответственно с Общества на ФИО3, с ФИО3 на ФИО4 

Общество, в пользу которого заочным решением Сыктывкарского городского суда по делу № 2-8851/2019 с ФИО2 взыскана сумма займа и проценты по договору займа, определения о процессуальном правопреемстве по названному делу не оспорило.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что ФИО3 является лицом, уполномоченным в силу учредительных документов совершать действия, свидетельствующие об одобрении полномочий ФИО4 в спорный период. При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» дополнительного подтверждения в виде преставления решения об избрании двух независимых директоров в Обществе не требуется. Таким образом, наличие полномочий у ФИО4 на заключение договора уступки прав требования от 31.12.2019, как у генерального директора является доказанным. Доказательств обратного истцом не представлено и материалы дела не содержат.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлено. Должник не подтвердил надлежащими доказательствами, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) нарушает его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего его задолженность, возникшую из договора займа от 26.07.2017              № 014-17/П.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон оспариваемого договора противоправной цели, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, должнику, отсутствуют. 

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц также не представлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и, по существу, направлены на иную оценку фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств, которые получили надлежащую правовую оценку судов. В силу полномочий суда кассационной инстанции эти доводы отклоняются (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.   

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу № А29-7164/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Н.Ш. Радченкова

 

Судьи

Н.Ю. Башева

Н.Н. Домрачева