ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10030/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А34-14806/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2024 по делу № А34-14806/2022 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

третье лицо: ФИО2 и ФИО3

 

Решением Арбитражного суда Курганской области от 12.12.2022 (резолютивная часть) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. 

Определением суда от 12.12.2022 (резолютивная часть) финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4 (далее - финансовый управляющий ФИО4).

В Арбитражный суд Курганской области поступило заявление финансового управляющего ФИО4, в котором (с учетом уточнения от 04.03.2024) просит: 

- признать сделку, оформленную в виде договора купли – продажи транспортного средства DAF 95.400 ATI» 1996 г.в., VIN 

<

***>., заключенного 04.03.2020 между ФИО1 и ФИО5, недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 600 000 руб.;

- признать сделку, оформленную в виде договора купли – продажи полуприцепа с бортовым платформой SAMRO» 1996 г.в. VIN 

<

***>, заключенного 04.03.2020 между ФИО1 и ФИО5, недействительной, применить последствия недействительности сделки, в виде возврата полуприцепа с бортовым платформой SAMRO» 1996 г.в. VIN 

<

***> в конкурсную массу должника, в случае невозможности вернуть в натуре – взыскать стоимость указанного имущества в размере 150 000 руб.;

- признать сделку, оформленную в виде договора купли – продажи транспортного средства Шевроле Нива 2007 г.в., VIN 

<

***>, ГРЗ С139НК45, заключенного 04.03.2020 между ФИО1 и ФИО5 недействительной, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО5 в размере 170 000 руб. 

01.04.2024 от ФИО3 поступили письменные возражения, в которых указывает, что в настоящее время является добросовестным приобретателем транспортного средства Шевроле Нива 2007 г.в., VIN 

<

***>, ГРЗ С139НК45 на основании договора купли-продажи от 30.12.2021, заключенного с ФИО6. Договор заключен на рыночных условиях на сумму 210 000 руб. Сведениями о наличии кредиторской задолженности не располагал, не является заинтересованным лицом. Представил для приобщения к материалам дела доказательства уведомления, копию договора купли-продажи от 30.12.2021, копию ПТС, копию СТС, копию полиса ОСАГО. 

Финансовый управляющий в судебном заседании указал на наличие заинтересованности между сторонами, о чем свидетельствуют сведения, предоставленные Российским союзом автостраховщиков о заключенном полисе обязательного страхования транспортного средства, из которого следует, что должник был допущен к управлению транспортным средством после его реализации ответчику. 

Кроме того, заявитель уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки в отношении полуприцепа с бортовым платформой SAMRO» 1996 г.в. VIN 

<

***> в виде возврата данного транспортного средства в конкурсную массу ФИО1. Уточнение судом принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Представитель третьего лица ФИО2 в судебном заседании 17.04.2024 указал, что ФИО2 является добросовестным приобретателем транспортного средства на рыночных условиях; не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; возражает относительно применения последствий недействительности сделки, в случае ее удовлетворения, в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2024 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда.

Апеллянт указывает, что требования заявителя являются незаконными и необоснованными, поскольку между сторонами согласованы все необходимые условия при заключении договоров купли-продажи. Цена транспортных средств на момент совершения спорных сделок являлась среднерыночной и соответствовала их техническому состоянию. Вырученные денежные средства были направлены ФИО1 на погашение задолженности по договору займа с физическим лицом.

Кроме того, податель жалобы полагает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности, поскольку с момента совершения оспариваемых сделок прошло более трех лет.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2024.

До судебного заседания от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу (поименованный как возражения на заявление), с приложением справок о доходах и суммах налога физического лица за 219-2020 годы. Отзыв также содержит ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие лица.

Данные документы приобщены судом к материалам дела, в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Как установлено судом первой инстанции, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ФИО5 и применении последствий их недействительности, в обоснование которого указал, что сделки совершены в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в результате их совершения причинен вред кредиторам.

Как следует из материалов дела, 04.03.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключены следующие договоры: 

- договор купли - продажи транспортного средства DAF 95.400 ATI» 1996 г.в., VIN 

<

***> на сумму 600 000 руб.; 

- договор купли - продажи полуприцеп с бортовым платформой SAMRO» 1996 г.в. VIN 

<

***> на сумму 150 000 руб.; 

- договор купли - продажи транспортного средства Шевроле Нива 2007 г.в., VIN 

<

***>, ГРЗ С139НК45 на сумму 170 000 руб. 

Все сделки по отчуждению транспортных средств совершены 04.03.2020, при этом дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 возбуждено 05.09.2022, следовательно, сделки заключены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, по состоянию на дату отчуждения спорных транспортных средств (04.03.2023), у должника имелись признаки неплатежеспособности. 

Так, у ФИО1 имелись неисполненные кредитные обязательства, возникшие в результате неисполнения кредитного договора от 14.04.2018 № 625/0002-0475699, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и должником, на сумму 917 045 руб.  

Согласно представленному отчету БКИ, начиная с 16.02.2019, должником допускались нарушения исполнения кредитных обязательств, платежи в счет погашения кредитных обязательств не вносились (ст. 11-14 кредитного отчета). 

Впоследствии, 24.12.2021 Банк ВТБ (ПАО) (цедент) и ООО «Управляющая компания Траст» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) № 447/2021/ДРВ, по которому цессионарию были переданы права требования к должнику по вышеуказанному кредитному договору.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2023 требования ООО «Управляющая компания Траст» в размере 793 011 руб. 88 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

На момент совершения сделок у должника так же имелась задолженность по уплате налога (с 2015 года) в размере 94 223 руб. 29 коп. 

Определение Арбитражного суда Курганской области от 06.04.2023 требования уполномоченного органа включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Таким образом, на момент заключения спорных договоров купли-продажи, ФИО1 имел задолженность по кредиту и налогам. 

Согласно сведениям, представленным УМВД России по Курганской области, в настоящее время транспортные средства DAF 95.400 ATI» 1996 г.в, Шевроле Нива 2007 г.в. отчуждены третьим лицам. Так, собственником транспортного средства Шевроле Нива 2007 г.в. значится ФИО3 (при этом были произведены следующие регистрационные действия по смене собственника: 27.11.2020 - ФИО7; 15.12.2021 – ФИО6; 06.01.2022 – ФИО3).

Собственником транспортного средства DAF 95.400 ATI» 1996 г.в с 19.10.2020 по настоящее время является ФИО2 

Транспортное средство полуприцеп с бортовой платформой SAMRO» 1996 года выпуска до настоящего времени из собственности ответчика не выбывало в связи, с чем, финансовый управляющий просил вернуть спорное транспортное средство в конкурсную массу. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из совокупности представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, указав, что спорные договоры являются мнимой сделкой.

Повторно исследовав обстоятельства дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив доводы апелляционной жалобы, имеющиеся доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127 - Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до дня принятия к производству заявления о признании должника банкротом. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных в абзацах 3 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий. 

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63, следует, что в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления). 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а также абзаца четвертого пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, для признания сделки должника-банкрота недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ лицу, обратившемуся с соответствующим требованием, необходимо обосновать наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. 

В абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям, представленным Российским союзом автостраховщиков, ФИО1 после заключения договора купли-продажи спорного имущества от 04.03.2020, был допущен к управлению транспортными средствами (DAF 95.400 ATI, 1996 года выпуска, VIN 

<

***>; Шевроле Нива 2007 года выпуска, VIN 

<

***>) в период с 05.03.2020 по 04.03.2021. 

Следовательно, имел право пользования спорными транспортными средствами, вопреки прекращению права собственности, что свидетельствует о наличии между ФИО8 и ФИО1 нетипичных и несвойственных независимым участникам гражданского оборота правоотношений.

К отзыву на апелляционную жалобу ФИО8 приложены справки о доходах и суммах налога физического лица за 2019-2020 годы, однако, часть из указанных документов в нечитаемом виде, а сведения о доходах за 2019 и за период с апреля по декабрь 2020, не свидетельствуют о наличии достаточного уровня дохода для приобретения спорных транспортных средств, как на то указывает третье лицо. Сведения об иных источников дохода, позволяющих ему купить транспортное средство, в материалы дела не представлено. 

В том числе, по настоящее время ни должник, ни третье лицо не представили доказательств передачи и получения денежных средств по спорным сделкам, то есть не доказали факт встречного исполнения обязательств и, как следствие, реальность договоров купли-продажи.

Довод должника о том, что вырученные денежные средства были направлены на погашение задолженности по договору займа с физическим лицом, указанный в отзыве на заявление (л.д. 40) и продублированный в апелляционной жалобе, также несостоятелен. В первую очередь, ничем не подтверждено наличие «задолженности перед физическим лицом», а также отсутствуют какие-либо доказательства, раскрывающие цели расходования якобы вырученных от продажи ТС средств.

В силу части 1 статьи 61.6 названного Закона все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Помимо прочего, должником заявлено о пропуске срока исковой давности, однако указанный довод также подлежит отклонению в силу следующего. 

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Применительно к оспариванию сделок в рамках дела о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований (ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления № 63). 

Применительно к настоящему спору, течение срока исковой давности подлежит исчислению с момента, когда финансовый управляющий ФИО4 узнала о совершенной сделке. Так, при обращении с заявлением об оспаривании сделки в суд финансовым управляющим указано, что о совершенных сделках стало известно 12.01.2023 из ответа УМВД по Курганской области. 

В свою очередь, требование о признании оспариваемых сделок недействительными, заявлено управляющим в арбитражный суд 12.12.2023, то есть в пределах установленного законом срока.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 31.05.2024 по делу № А34-14806/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

 

Судьи:                                                                               Т.В. Курносова

 

А.А. Румянцев