﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 мая 2021 года

Дело №

А56-76134/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 11.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А56-76134/2016/тр.37, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2016 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «ВысокиеЭнергоСтроительныеТехнологии», адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63, лит. А, ОГРН 1097847167098, ИНН 7801496915 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.01.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Панченко Денис Валерьевич.

Решением от 18.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Панченко Д.В.

В рамках названного дела о банкротстве публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго» (до переименования – публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Ленэнерго»), адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее – Компания), 06.08.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило включить в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование в размере 2 380 573,55 руб. 

Определением от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить определение от 23.11.2020 и постановление от 26.02.2021 и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления Компании. 

Податель кассационной жалобы считает, что судами не учтены обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-84137/2019, согласно которым в правоотношениях сторон имеет место перевод долга по договору субподряда с должника на Компанию, а не уступка прав требований должника к Компании.

Нарушение норм процессуального права, по мнению Компании, выразилось в приобщении отзыва конкурсного управляющего, не полученного Компанией, лишенной, кроме того, возможности представить свои возражения на отзыв. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) 19.02.2016 заключен договор подряда на проектные и изыскательские работы № 16-757 (далее – договор генподряда), согласно которому Общество обязалось по заданию Компании выполнить проектные и изыскательские работы по электроснабжению заявителей согласно техническому заданию (приложение № 1), обеспечить согласование в установленном порядке технической/проектной документации, являющейся результатом работ по договору, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить работы.

Предметом названного договора является выполнение работ по электроснабжению - технологическое присоединение заявителей по объектам филиала Компании «ГтЭС», расположенным в Волосовском районе Ленинградской области.

Впоследствии между Обществом (подрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтройПроект», ОГРН 1125321000969, ИНН 5321152773 (далее - ООО «ЭСП»), (субподрядчиком) заключен договор подряда от 15.07.2016 № 36-0716-ПИР (далее – договор субподряда) на выполнение проектных и изыскательских работ, аналогичных работам, указанным в договоре генподряда.

Пунктом 1.2 договора субподряда предусмотрено, что содержание и объем работ, технические, экономические и другие требования к работам и их результату определены в техническом задании.

Цена договора субподряда указана в пункте 3.1 со ссылкой на сметный расчет в размере 4 344 940,08 руб. и по условиям данного пункта является ориентировочной.

Сдача-приемка работ осуществляется в соответствии с календарным планом (приложение № 2) путем подписания актов сдачи-приемки проектных и изыскательских работ (пункт 6.1 договора субподряда).

К договору субподряда приложено техническое задание на выполнение проектных и изыскательских работ № ТЗ6-6 ГтЭС-Вл, в котором поименованы сетевые объекты для выполнения проектных работ.

Сторонами договора субподряда также подписано дополнительное соглашение от 01.08.2016 № 1, которым увеличен объем работ и согласована цена договора в размере 10 937 262,96 руб. К дополнительному соглашению подписана новая редакция технического задания.

Между Компанией и Обществом заключено дополнительное соглашение от 07.10.2016 № 16-9096 к договору генподряда, согласно которому подрядчику разрешается передача права требования вознаграждения за выполненные по договору генподряда работы третьим лицам, в том числе ООО «ЭСП».

На основании данного соглашения Общество (цедент) и ООО «ЭСП» (цессионарий) заключили соглашение от 10.10.2016 № 09-ДС/16 об уступке права требования к Компании об оплате выполненных по договору генподряда работ.

Руководствуясь данными соглашениями и взятыми на себя обязательствами, ООО «ЭСП» выполняло работы по договору субподряда в редакции дополнительного соглашения.

Выполненные работы принимались Обществом, о чем между ним и ООО «ЭСП» составлялись акты об исполнении обязательств и акт сдачи-приемки проектных и изыскательских работ.

После сдачи проекта Обществом и получения информации о принятии проекта Компанией ООО «ЭСП» выставляло Компании соответствующий счет на оплату.

Указанным способом были оплачены проекты по девяти объектам на общую сумму 2 380 573,55 руб.

Между тем, несмотря на принятие проектов по всем семидесяти семи объектам, указаний о выставлении счетов от Компании на оставшуюся сумму в размере 8 553 681,88 руб. ООО «ЭСП» не получило.

В связи с тем, что направленная в адрес Компании претензия от 16.02.2018 об оплате выполненных по договору работ в указанном размере не была удовлетворена, ООО «ЭСП» обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о взыскании задолженности в размере 8 550 908,45 руб. Делу присвоен номер А56-84137/2019. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2019 в удовлетворении иска по названному делу отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2020, решение от 06.11.2019 отменено, иск удовлетворен в полном объеме. 

Ссылаясь на то, что взысканная названными судебными актами задолженность по договору субподряда оплачена Компанией в пользу ООО «ЭСП» в размере 2 380 573,55 руб., в связи с чем, как указывает Компания, к ней перешли права требования к Обществу в порядке пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Компания обратилась в суд с настоящим заявлением о включении ее требования в указанном размере в Реестр. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Компании, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для возврата ей денежных средств, перечисленных в счет оплаты за выполненные подрядчиком работы.

Суд апелляционной инстанции согласился с названным выводом суда первой инстанции и постановлением от 26.02.2021 оставил определение от 23.11.2020 без изменения. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющего о нем кредитора.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из заявления Компании, ее требование основано на обязательствах Общества, вытекающих из договоров подряда, а также на договоре уступки права требования. 

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702, статьями 706 и 740 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В данном случае судами правильно указано на необоснованность ссылок Компании на положения пункта 3 статьи 391 ГК РФ. 

Вопреки доводам подателя жалобы судами правомерно дана оценка обязательствам сторон по заключенным договорам, в том числе приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-84137/2019, и сделан вывод о перечислении Компанией спорной суммы в счет существующего обязательства по оплате выполненных для нее работ. 

Учитывая, что работы, заказчиком которых являлась Компания, были выполнены, приняты и не оспорены, как и их стоимость, правовые основания для возврата указанной суммы Компании отсутствуют. 

Иной характер сложившихся между сторонами отношений Компанией не доказан.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания не представила надлежащих доказательств в подтверждение заявленного требования, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования Компании в Реестр. 

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные выше обстоятельства, в материалы дела не представлено.

При этом довод Компании о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в приобщении отзыва конкурсного управляющего, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

Как правильно указано судом, Компания не была лишена возможности ознакомиться с материалами дела в установленном порядке. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Основания для вывода о наличии процессуальных нарушений при вынесении судами оспариваемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлены. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являвшиеся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получившие надлежащую правовую квалификацию, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства; выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по обособленному спору; нормы материального права применены правильно; нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А56-76134/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк