ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103493/2021

23 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Нестерова С.А., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истцов: 1) не явился, извещен;

2) представитель ФИО2 по доверенности от 22.10.2020;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 11.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13810/2022) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-103493/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску 

1) ФИО4; 2) ФИО5

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-М»

об обязании, 

 

установил:

ФИО4 (далее – истец-1) и ФИО5 (далее – истец-2) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-М» (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить путем направления в адрес каждого копий, заверенных генеральным директором ООО «Альянс-М» следующих документов: 

- решение об учреждении ООО «Альянс-М»; 

- устав ООО «Альянс-М» (все редакции) со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями; 

- все протоколы собраний ООО «Альянс-М» за период 2015-2021 годы; 

- все договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-М» за период 2015-2021 годы; 

- отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-М» за период 2015-2021 годы; 

- об утверждении прибыли ООО «Альянс-М» и ее распределении между участниками общества; 

- перечень открытых в банках расчетных счетах ООО «Альянс-М».

Решением суда от 24.03.2022 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество предоставить истцам в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

- решение об учреждении ООО «Альянс-М»;

- Устав ООО «Альянс-М» со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями;

- все протоколы собраний ООО «Альянс-М» за период 2015-2021 годы за исключением протокола от 03.11.2015; 

- все договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-М» за период 2018-2021 годы; 

- отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-М» за 2018, 2019 годы, корректировочную отчетность за 2020 год.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции в части удовлетворенных требований отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего обращения к ответчику с требованием о предоставлении документов до предъявления иска, в связи с чем у суда отсутствовали основания для взыскания с Общества в пользу истцов расходов по уплате государственной пошлины.

Также Общество указало, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования в части обязания Общества направить истцам копии уставов Общества и копии отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-Медиа» за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды, поскольку указанные документы были направлена в адрес истцов, что подтверждается почтовым кассовым чеком и описью вложения от 08.02.2022, при этом направленная отчетность за 2017 и 2021 годы содержит все необходимые сведения за период деятельности, в том числе за 2018 и 2019 годы.

В части требований истцов об обязании направить все договоры (контракты) за период 2015-2021 годы, податель жалобы указал, что суд не принял во внимание позицию ответчика о злоупотреблении правом со стороны истцов, а также отсутствие технической возможности у Общества изготовить такой существенный объем документов за определенный период времени.

Кроме того, податель жалобы указал, что истцы как соучредители Общества располагают экземплярами решения об учреждении ООО «Альянс-Медиа», при этом ввиду утраты указанного документа у Общества отсутствует возможности его восстановления и требование истцов в данной части неисполнимо.

Определением от 29.06.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобе на 17.08.2022.

15.08.2022 и 16.08.2022 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истцы просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также письменная позиция ответчика.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022 в связи с отпуском судьи Зайцевой Е.К. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Зайцевой Е.К. на судью Пивцаева Е.И. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 17.08.2022 представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель истца-2 по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в возражениях на апелляционную жалобу.

Истец-1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, явку своего представителя не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец-1 является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 11 %. Истец-2 также является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 11 %.

Истцы направили ответчику требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности, данное требование ответчиком не удовлетворено, что послужило основанием для обращения истцов с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части обязания Общества представить истцам решения об учреждении ООО «Альянс-М», Устав ООО «Альянс-М» со всеми зарегистрированными в установленном порядке изменениями, все протоколы собраний ООО «Альянс-М» за период 2015-2021 годы за исключением протокола от 03.11.2015; все договоры (контракты), заключенные ООО «Альянс-М» за период 2018-2021 годы; отчетности о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Альянс-М» за 2018, 2019 годы, корректировочную отчетность за 2020 год.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчика и истца-2, проверив доводы апелляционной жалобы, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим изменению, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В рассматриваемом случае с учетом направления Обществу требования о предоставлении документов 08.11.2021 истцы имеют право требования предоставления Обществом документов (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ) за период с ноября 2018 года.

Требование истцов о направлении копий всех договоров (контрактов), заключенных Обществом (а не только относящихся к сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам) не соответствует положениям пункта 12 части 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

Требования истцов в части обязания Общества направить документы об утверждении прибыли Общества и ее распределении между участниками общества являются неконкретизированными, при этом доказательств созыва собрания по вопросу распределения прибыли в Обществе и выплаты дивидендов его участникам в спорный период в материалы дела не представлено, в связи с чем требование истцов в данной части не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.

Кроме того, согласно пояснениям ответчика в заявленный в исковых требованиях период в Обществе проводилось только одно общее собрание участников, оформленное направленным в адрес истцов протоколом общего собрания от 03.11.2015, таким образом, ряд документов (иные протоколы общего собрания), об истребовании которых заявлено истцом, не могут быть переданы в силу их отсутствия как таковых в Обществе, в связи с чем требование истцов в данной части также не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.

Доказательств обратного, в том числе проведения в Обществе иных общий собраний участников в спорный период, не представлено, при этом, как следует из материалов дела, копия протокола общего собрания от 03.11.2015 совместно с копиями устава Общества с изменениями, сведениями о банковских реквизитах Общества и бухгалтерской отчетности за 2015-2021 годы, направлены в адрес истцов 08.02.2021.

Вместе с тем, как следует из содержания направленных в адрес истцов документов, требование о направлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности Общества не исполнено ответчиком в полном объеме, бухгалтерская отчетность за 2018, 2019, 2020 годы представлена ответчиком в усечённом виде (без отчета о финансовых результатах деятельности Общества), а также с произведенной Обществом корректировкой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год, однако соответствующие документы не представлены.

Доказательств направления истцам копии бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы в полном объеме с приложением документов, послуживших основанием для внесения корректировок бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчиком в материалы дела не представлено. В этой связи апелляционным суд, вопреки доводам подателя жалобы, полагает требования истцов о предоставлении отчетности о финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме за 2018, 2019, 2020 годы подлежащими удовлетворению.

Ссылка Общества на отсутствие решения об учреждении Общества в связи с давностью его создания подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельная, из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 Информационного письма N 144 следует, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в данном случае посредством запроса в регистрирующем органе.

Доводы Общества о наличии злоупотребления истцами своими правами на истребовании документов не нашли документального подтверждения.

Доводы Общества о неправомерности взыскания судебных расходов по уплате государственной пошлины со ссылкой на абзац 3 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 также подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае из материалов дела следует, что истцы обратились к Обществу с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, 08.11.2021, при этом вопреки доводам подателя жалобы требование подписано уполномоченным лицом – представителем истцов ФИО2, полномочия которой были подтверждены копией нотариально удостоверенной доверенности.

С учетом изложенного решение суда подлежит изменению, а требования истцов подлежат удовлетворению в части обязания Общества предоставить истцам решение об учреждении Общества, договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные Обществом в период с ноября 2018 года по ноябрь 2021 года; отчетность о финансово-хозяйственной деятельности Общества в полном объеме за 2018, 2019 и 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за ее подателем, так как требования по апелляционной жалобе о принятии судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме не удовлетворены.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-103493/2021 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Обязать общество с ограниченной ответственностью «Альянс-М» в течение пяти рабочих дней предоставить ФИО5 и ФИО4 путем направления в адрес каждого копий, заверенных генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М», следующих документов:

- решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М»;

- договоры (контракты), имеющие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-М» за период с ноября 2018 года по ноябрь 2021 года;

- отчетность о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» за 2018, 2019 и 2020 годы, в том числе уточненную бухгалтерскую отчетность за указанные периоды.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» в пользу ФИО4 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.»

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.И. Пивцаев