АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5762/2024

13 октября 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года, полный текст решения изготовлен 13 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Никитиной Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

(ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НПС»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об обязании передать документы,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НПС» ФИО3,

при участии в судебном заседании после перерыва:

от истца представитель ФИО4 по доверенности,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПС» (далее – Общество, ответчик) об обязании передать надлежащим образом заверенные копии документов:

-  учредительный договор, свидетельство о регистрации;

- договоры о приобретении права собственности на движимое, недвижимое имущество;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- расшифровка расчетов с дебиторами;

- расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 02, 04 08, 10 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2021, 2022, 2023 с расшифровкой  статей затрат по каждому году отдельно;

- документы об утверждении учетной политики;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату вынесения решения с указанием почтовых адресов контрагентов и реквизиты документов – оснований возникновения;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за период с 01.01.2021 по дату ответа на настоящее требование;

- сведения из налоговой инспекции по месту учета организации о наличии действующих/закрытых расчетных счетов (в виде справки);

- выписки по всем расчетным счетам организации за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- гражданско-правовые и иные договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами, индивидуальными предпринимателями за период деятельности с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- документы, свидетельствующие о наличии денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры (наименование суда, номер дела, стороны процесса), решения судов;

- постановления судебных приставов-исполнителей, требования/решения налоговых инспекций и пр.;

- копии всех предъявленных в адрес Общества досудебных претензий с приложенными к ним документами;

- список аффилированных с Обществом лиц;

- сведения о фактической численности работников в форме справки;

- список работников с указанием суммы задолженности по выплате заработной платы (выходных пособий и пр.), ФИО и адреса для направления корреспонденции (в виде справки);

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей либо копий самих доверенностей, в том числе с истекшим сроком действия или отозванных.

Определением суда от 08.05.2024 исковое заявление принято к производству с привлечением к участию в деле третьим лицом участника общества с ограниченной ответственностью «НПС» ФИО2.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.06.2024 по делу № А29-4682/2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «НПС» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 20.06.2024 предварительное судебное заседание отложено на 15.08.2024; этим же определением временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НПС» ФИО3 (далее – временный управляющий) привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В отзыве на иск от 05.08.2024 временный управляющий считает, что истец вправе требовать от ответчика документы, также указал, что сведениями о предоставлении обществом истребимых документов не располагает, также как и информацией о подписании между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации по форме, принятой в обществе.

Представитель истца в судебном заседании 27.08.2024 уточнил исковые требования в части выписок банка, поскольку выписки с 01.12.2021 имеются, просит суд обязать передать выписки по 01.12.2021, о чем внесена запись в протокол судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.08.2024 судебное Разбирательство по делу назначено на 24.09.2024

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

Явку в судебное заседание обеспечил представитель истца.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 24.09.2024 до 26.09.2024, после которого судебное разбирательство продолжилось.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из ФИО5 Виситович является  участником Общества с ограниченной ответственностью «НПС» с размером доли в уставном капитале 50%.

Согласно положениям Устава Общества участники Общества имеют право участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией» (пункт 7.1).

30.12.2023 истец направил в адрес Общества заявление о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

Из материалов дела следует, что между сторонами имеется корпоративный конфликт, истцом заявлены требования об истребовании документации.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержится перечень документов, которые обязано хранить общество и к которым обязано обеспечивать доступ участников общества.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО, закреплен в пункте 3 названной статьи Закона № 14-ФЗ, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма № 144).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик и третьи лица мотивированных возражений относительно заявленных требований не представили, доказательств передачи документов в полном объеме не представилены.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО обязанность по предоставлению участнику общества документов по его требованию копий документов лежит на обществе, заявленное истцом требование подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НПС»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) передать ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

-  учредительный договор, свидетельство о регистрации;

- договоры о приобретении права собственности на движимое, недвижимое имущество;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- расшифровку расчетов с дебиторами;

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

- расшифровку краткосрочных финансовых вложений;

- оборотно -сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 02, 04 08, 10 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 за 2021, 2022, 2023 с расшифровкой  статей затрат по каждому году отдельно;

- документы об утверждении учетной политики;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности на дату вынесения решения с указанием почтовых адресов контрагентов и реквизиты документов – оснований возникновения;

- ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за период с 01.01.2021 по дату ответа на настоящее требование;

- сведения из налоговой инспекции по месту учета организации о наличии действующих/закрытых расчетных счетов (в виде справки);

- выписки по всем расчетным счетам организации за период с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- гражданско-правовые и иные договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами, индивидуальными предпринимателями за период деятельности с 01.01.2021 по дату вынесения решения;

- документы, свидетельствующие о наличии денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения);

- сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог);

- сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры (наименование суда, номер дела, стороны процесса), решения судов;

- постановления судебных приставов-исполнителей, требования/решения налоговых инспекций;

- копии всех предъявленных в адрес общества досудебных претензий с приложенными к ним документами;

- список аффилированных с обществом лиц;

- сведения о фактической численности работников в форме справки;

- список работников с указанием суммы задолженности по выплате заработной платы (выходных пособий и пр.), ФИО и адреса для направления корреспонденции (в виде справки);

- сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей либо копий самих доверенностей, в том числе с истекшим сроком действия или отозванных.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПС»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО1  6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 Д.В. Никитина