ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33138/2020

Дело № А40-145500/17

г. Москва

16 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Д.Г. Вигдорчика, Ж.Ц. Бальжинимаевой,                                         

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционную жалобу ПАО Банк «ЮГРА»  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2020

по делу № А40-145500/17, вынесенное судьей Кравченко Е.В.,

о частичном удовлетворении возражений ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» по результатам рассмотрения конкурсным управляющим ПАО Банк «ЮГРА» заявлений о замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника, замене кредиторов в реестре требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА» на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по требованиям в размере: ФИО2 - 29.457 руб. 23 коп.; ФИО3 -77.418 руб. 19 коп.; ФИО4 - 8.634 руб. 27 коп.;  ФИО5 - 29.446 руб. 48 коп.;  ФИО6 - 5.306 руб. 07 коп.;  ФИО7 - 121.138 руб. 47 коп.; ФИО8 - 6.712 руб. 73 коп.;  ФИО9 - 1.115.469 руб. 16 коп.; ФИО10 - 3.492 руб. 07 коп.; ФИО11 - 7.315 руб. 60 коп.; ФИО12 - 185.650 руб. 56 коп.; ФИО13 - 329.789 руб. 37 коп., обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА».

при участии в судебном заседании:

от к/у ПАО Банк «ЮГРА» в лице ГК АСВ: ФИО14, по дов. от 10.08.2020,

от ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ»: ФИО15, по дов. от 20.05.2020,

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2018 г. ПАО Банк «ЮГРА» признано несостоятельным банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложена на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» обратилось в суд с возражениями по результатам рассмотрения конкурсным управляющим ПАО Банк «ЮГРА» заявлений о процессуальной замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ», в которых заявитель просит арбитражный суд произвести в реестре требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА» в связи с заключенными с кредиторами должника договорами уступки прав требования к ПАО Банк «ЮГРА» процессуальную замену на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» требований кредиторов ФИО2 в размере 30.914 руб. 50 коп., ФИО3 в размере 80.035 руб. 35 коп., ФИО4 в размере 8.926 руб. 16 коп., ФИО5 в размере 30.903 руб. 03 коп., ФИО6 в размере 5.485 руб. 44 коп., ФИО7 в размере 124.322 руб. 43 коп., ФИО8 в размере 6.712 руб. 73 коп., ФИО9 в размере 1.153.178 руб. 08 коп., ФИО10 в размере 3.610 руб. 12 коп., ФИО11 в размере 7.562 руб. 91 коп., ФИО12 в размере 192.058 руб. 80 коп., ФИО13 в размере 340.938 руб. 04 коп., в связи с отказом конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» в удовлетворении заявлений ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» о производстве процессуальной замены в реестре требований кредиторов должника по требованиям упомянутых кредиторов.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 04.06.2020г. возражения ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» по результатам рассмотрения конкурсным управляющим ПАО Банк «ЮГРА» заявлений о замене кредиторов в реестре требований кредиторов должника удовлетворены частично, произведена замена в реестре требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА» на ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по требованиям в размере: -ФИО2 – 29.457 руб. 23 коп.; - ФИО3 –77.418 руб. 19 коп.; - ФИО4 – 8.634 руб. 27 коп.; - ФИО5 – 29.446 руб. 48 коп.; - ФИО6 – 5.306 руб. 07 коп.; - ФИО7 – 121.138 руб. 47 коп.; - ФИО8 – 6.712 руб. 73 коп.; - ФИО9 – 1.115.469 руб. 16 коп.; - ФИО10 – 3.492 руб. 07 коп.; - ФИО11 – 7.315 руб. 60 коп.; - ФИО12 – 185.650 руб. 56 коп.; - ФИО13 – 329.789 руб. 37 коп., обязав конкурсного управляющего должника внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ПАО Банк «ЮГРА». В остальной части  возражения оставлены без  удовлетворения.

           Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ПАО Банк «ЮГРА» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части удовлетворения  возражений и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» отказать, в обоснование  ссылаясь на  нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель апеллянта в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» в судебном  заседании на доводы апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, изучив материалы дела,  рассмотрев доводы апелляционной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  о наличии оснований для отмены определения арбитражного суда в  обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу положений статьи 189.85 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 настоящего Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией. Указанные требования предъявляются конкурсному управляющему наряду с приложением вступивших в силу решений суда, арбитражного суда, определений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда или иных судебных актов, а также подлинных документов либо их надлежащим образом заверенных копий, подтверждающих обоснованность этих требований.

Пунктом  2 настоящей статьи определено, что для отнесения поступивших к конкурсному управляющему требований к числу тех, которые предъявлены в установленный срок, принимаются во внимание уведомления о вручении или иные документы, подтверждающие срок получения конкурсным управляющим указанных требований.

В соответствии с пунктом  5 статьи  189.85 Закона о банкротстве возражения по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора могут быть заявлены в арбитражный суд кредитором не позднее чем в течение пятнадцати календарных дней со дня получения кредитором уведомления конкурсного управляющего о результатах рассмотрения этого требования.

Из материалов  дела  следует, что  ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обращаясь в суд с возражениями, в  обоснование указал на заключение 01.11.2018 с ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, цедент) договоров уступки прав требования, которым в свою очередь приобретены права требования к ПАО Банк «ЮГРА» у ФИО2 11.10.2018, ФИО3 07.09.2018, ФИО4 04.10.2018, ФИО5 11.10.2018, ФИО6 06.03.2018, ФИО7 20.03.2018, ФИО8 22.02.2018, ФИО9 29.09.2018, ФИО10 05.10.2018, ФИО11 05.10.2018, ФИО12 12.10.2018, ФИО13 06.09.2018.

ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось  к  конкурсному управляющему ПАО Банк «ЮГРА» с  требованиями произвести замену  кредиторов, приложив копии договоров  уступки прав  требования от 01.11.2018 и договоры уступки с  перечисленными физическими лицами, договоры банковского вклада, выписку  из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Уведомлениями конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» отказано в  удовлетворении заявлений, со ссылкой на отсутствие  нотариально удостоверенных уведомлений физических лиц о совершенной уступке прав требования  в пользу ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>).   

 ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), не согласившись с решениями конкурсного управляющего,  обратилось в суд с возражениями, ссылаясь на статьи 382, 383, 385 ГК РФ, и требуя возложить на конкурсного управляющего обязанность произвести замену  указанных кредиторов в реестре.

Удовлетворяя требования ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (ИНН 

<

***>) суд первой  инстанции указал лишь на то, что факт уступки прав требований упомянутых кредиторов к должнику подтвержден представленными заявителем и ничем не опровергнутыми соответствующими договорами цессии.

С данным выводом  суда первой инстанции, апелляционный суд не может  согласиться в силу следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьей 389.1 ГК РФ).

Из материалов  дела  следует, что 01.11.2018 ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цедент, ИНН 

<

***>) заключены договоры  уступки  прав требования, по условиям которых приобретены права требования к ПАО Банк «ЮГРА» основанные   на договорах  вкладов: у ФИО2 11.10.2018, ФИО3 07.09.2018, ФИО4 04.10.2018, ФИО5 11.10.2018, ФИО6 06.03.2018, ФИО7 20.03.2018, ФИО8 22.02.2018, ФИО9 29.09.2018, ФИО10 05.10.2018, ФИО11 05.10.2018, ФИО12 12.10.2018, ФИО13 06.09.2018.

Пунктом  2.3. договоров от 01.11.2018 определено, что право требования переходит с момента исполнения им обязательства по оплате.

В свою очередь ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) заключены  договоры уступки  прав  требования (цессии) к ПАО Банк «ЮГРА» с цедентами: ФИО2 11.10.2018, ФИО3 07.09.2018, ФИО4 04.10.2018, ФИО5 11.10.2018, ФИО6 06.03.2018, ФИО7 20.03.2018, ФИО8 22.02.2018, ФИО9 29.09.2018, ФИО10 05.10.2018, ФИО11 05.10.2018, ФИО12 12.10.2018, ФИО13 06.09.2018.

Согласно пунктам 2.4 договоров, заключенных  ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) с физическими лицами (цеденты), цессионарий обязан оплатить полностью право требования в размере, указанном в пунктах 1.3. договоров.

Пунктами 2.3. указанных  договоров определено, что право требования переходит  к  ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) с момента исполнения им обязательства по оплате.  

Таким образом, право требования, уступаемое по договорам уступок прав (цессии) заключенных с ФИО2 11.10.2018, с ФИО3 07.09.2018, с ФИО4 04.10.2018, с ФИО5 11.10.2018, с ФИО6 06.03.2018, с ФИО7 20.03.2018, с ФИО8 22.02.2018, с ФИО9 29.09.2018, с ФИО10 05.10.2018, с ФИО11 05.10.2018, с ФИО12 12.10.2018, с ФИО13 06.09.2018. переходит к ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) только после полной оплаты в размере, указанном в пунктах 1.3. договоров.

Однако, как  следует из материалов  дела, заявителем в обоснование требований, направленных в адрес конкурсного управляющего, а равно в обоснование возражений, направленных  в суд, представлены только договоры уступок.

Доказательств в подтверждение исполнения п. 2.4 договоров, заключенных  ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) с физическими лицами (цеденты), материалы дела не содержат. Не представлено подобных доказательств и суду  апелляционной инстанции. 

Принимая во внимание, что требования кредиторов не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, обстоятельством, имеющим существенное значение при разрешении настоящего обособленного спора, является проверка заключенности договоров цессии, соответствие их действующему законодательству.

Однако, как следует из материалов  дела, судом первой инстанции не устанавливались обстоятельства выполнения условий перехода  прав  требований  от физических лиц к ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>) исходя из требований статей 431, 389.1 ГК РФ с учетом положений п. 2.3 договоров.

Не дана  судом первой инстанции и правовая квалификация договора уступки, заключенным 01.11.2018 между ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цессионарий, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цедент, ИНН 

<

***>), тогда как проверке подлежал объем прав, принадлежащих цеденту, основания и условия  перехода таких прав от физических лиц.

Таким образом, апелляционный суд  приходит к выводу о том, что  заявителем не представлены достоверные доказательства, безусловно свидетельствующие о правомерности приобретенного права требования.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, отсутствие  доказательств перехода права требования к ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ» (цедент, ИНН 

<

***>) от физических лиц, апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для признания возражения  обоснованным,  и руководствуясь положениями статьи 270 АПК РФ принимает решение об отмене определения  в обжалуемой  части и отказе в  удовлетворении заявления ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ».

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 -  272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2020 по делу № А40- 145500/17 в обжалуемой части отменить. Отказать в удовлетворении требований ООО «БИЗНЕС ЛИГАЛ КОМПАНИ».

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                     С.А. Назарова

Судьи:                                                                                                          Д.Г. Вигдорчик

                                                                                                          Ж.Ц. Бальжинимаева