АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-909/23 

Екатеринбург

11 мая 2023 г.

 

Дело № А76-14972/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу № А76-14972/2021 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие финансовый управляющий ФИО2 – лично (паспорт).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие ФИО3 – лично (паспорт).

Финансовым управляющим ФИО2 в судебном заседании заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства по причине того, что определением от 26.04.2023 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего. В удовлетворении ходатайства отказано ввиду отсутствия правовых оснований для отложения, поскольку вопрос об утверждении нового финансового управляющего в рамках настоящего дела не решен, судебное заседание по этому вопросу назначено судом первой инстанции на 31.05.2023. ФИО2 допущен судом округа к участию в судебном заседании в качестве уполномоченного лица, действующего в интересах конкурсной массы до момента утверждения нового финансового управляющего.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2021 ФИО1 (далее также – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2 

Финансовый управляющий 19.01.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 31.07.2019 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 74:24:000000:1311 и 74:24:1103003:155, расположенных по адресу: Челябинская область, Чесменский р-н, заключенного ФИО1 и          ФИО3 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 договор купли-продажи от 31.07.2019 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ФИО1 земельный участок площадью 237 000 кв.м. с кадастровым номером 74:24:000000:1311, расположенный по адресу: Челябинская обл., Чесменский р-н., и земельный участок площадью 237 000 кв.м. с кадастровым номером 74:24:1103003:155 по тому же адресу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда    от 27.12.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области                  от 19.10.2022 отменено. В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением от 27.12.2022, финансовый управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

В кассационной жалобе финансовый управляющий приводит доводы о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, указывая на то, что ответчик и должник не доказали реальность сделки, финансовая возможность ответчика либо его матери приобрести земельные участки не доказана, при этом суд апелляционной инстанции фактически сделал вывод о платежеспособности ответчика, основываясь лишь на устных пояснениях ответчика, что является процессуальным нарушением. Финансовый управляющий также указывает на то, что приобщая к материалам дела расписку о передаче денежных средств ФИО4, суд апелляционной инстанции нарушил права управляющего на защиту, поскольку судебное разбирательство не было отложено для ознакомления с данной распиской, управляющий не мог заявить о фальсификации данной расписки, при этом суд апелляционной инстанции не определил причины невозможности представления в суд первой инстанции указанной расписки. Финансовый управляющий приводит доводы о том, что если бы доказательства платежеспособности ответчика поступили в суд первой инстанции, то финансовый управляющий настаивал бы на проведении судебной экспертизы на предмет установления стоимости земельных участков. Кроме того, финансовый управляющий ссылается на доказанность аффилированности сторон сделки, при этом его доводы о наличии в действиях обеих сторон сделки цели причинения вреда никем не опровергнуты; суд первой инстанции неоднократно предлагал должнику и ответчику представить пояснения о том, как участники правоотношений нашли друг руга, как согласовывали цену и условия оплаты и т.д., кроме того, ответчику было предложено представить доказательства оплаты, однако данные предложения сторонами проигнорированы. Управляющий указывает на то, что суд апелляционной инстанции неверно ссылается на решение Чесменского районного суда Челябинской области от 10.06.2021 по делу № 2-74/2021 в подтверждение того, что платежеспособность, обстоятельства совершения сделки уже рассмотрены и установлены в ранее вынесенном судебном акте; полагает, что данный судебный акт не является преюдициальным по отношению к настоящему спору, так как основания для предъявления требования о признании сделки недействительной в настоящем деле иные.

В отзыве ФИО3 просит обжалуемый акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном   статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 31.07.2019 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю: 

- земельный участок площадью 237 000 кв.м. с кадастровым номером 74:24:000000:1311, расположенный по адресу: Челябинская область, Чесменский район; 

- земельный участок площадью 237 000 кв.м. с кадастровым номером 74:24:1103003:155, расположенный по адресу: Челябинская область, Чесменский район. 

В пункте 4 стороны определили, что стоимость каждого земельного участка составляет 500 000 руб., общая стоимость по договору составляет 1 000 000 руб. 

Государственная регистрация договора произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 05.08.2019.

Дело о банкротстве ФИО1 возбуждено на основании определения суда от 06.05.2021. Определением суда от 08.07.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, решением от 09.12.2021 – процедура реализации имущества. 

Полагая, что на дату продажи земельных участков у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а сделка совершена в пользу заинтересованного лица в отсутствии равноценного встречного предоставления, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 31.07.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у должника на момент совершении сделки просроченных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, наличия заинтересованности между должником и ответчиком, отсутствия доказательств, подтверждающих финансовую возможность ответчика произвести оплату по оспариваемому договору, и, как следствие, безденежности сделки, отчуждения должником наряду с указанными двумя земельными участками иных пяти земельных участков и семи объектов недвижимости.

С апелляционной жалобой в арбитражный суд обратился         ФИО3 

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство           ФИО1, приобщил к материалам дела копию расписки от 01.08.2019 о передаче ФИО1 ФИО4 1 000 000 руб. в счет погашения задолженности. Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отметил, что само по себе обучение должника и ответчика в одной школе не подтверждает их аффилированность, при отсутствии аффилированности бремя доказывания безвозмездности сделки лежит на финансовом управляющем, кроме того, суд принял во внимание доводы ФИО3 о том, то денежные средства для покупки земельных участков получены им частично за счет трудовой деятельности, частично – от матери. В результате суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Однако судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению нормам материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В соответствии с частями 3, 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено названным Кодексом.

Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цель оспаривания сделок в процедуре банкротства по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред такой вред; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2       статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ, обязанность представить доказательства того, что сделка совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала или должна была знать о данной цели должника к моменту совершения сделки, возлагается именно на лицо, оспаривающее соответствующую сделку, при этом, осуществляя руководство арбитражным процессом, суд должен правильно распределить бремя доказывания сторонами обстоятельств спора, в том числе с учетом их материально-правовых интересов.

Распределение бремени доказывания вытекает из процессуального правила, закрепленного в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которому каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, а судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Таким образом, на заявителе лежит бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной, а также доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов, а в силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить суду все существенные для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты, совершить иные предусмотренные законом процессуальные действия, направленные на то, чтобы убедить суд в своей правоте, и, возражая против предъявленных требований, должны документально подтвердить свои возражения.

Между тем, суд апелляционной инстанции, делая вывод о том, что  обстоятельства отсутствия встречного предоставления по сделке  подлежали доказыванию финансовым управляющим, неверно распределил бремя доказывания, поскольку в данной ситуации доводы финансового управляющего о безвозмездности сделки не опровергнуты сторонами сделки. Принимая судебный акт о признании сделки недействительной, суд первой инстанции с учетом пассивной процессуальной позиции ФИО3 и          ФИО1 по результатам анализа справок 2-НДФЛ в отношении ФИО3 пришел к выводу об отсутствии у последнего финансовой возможности уплатить 1 000 000 руб. В опровержение этих обстоятельств новых доказательств в суд апелляционной инстанции не представлено.

Таким образом, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ, суд апелляционной инстанции неверно распределил бремя доказывания, необоснованно возложив все бремя доказывания на финансового управляющего, вследствие чего сделал преждевременные и необоснованные выводы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной без исследования и оценки всех имеющихся доказательств.

Судом апелляционной инстанции приобщена к материалам дела копия расписки от 01.08.2019 и пояснения должника о передаче ФИО4             1 000 000 руб. в счет погашения задолженности, которые поступили в суд 16.12.2022 в электронном виде, то есть накануне судебного заседания 20.12.2022.

На основании лишь указанной расписки и пояснений должника судом апелляционной инстанции отменено определение суда первой инстанции, сделан вывод о возмездности сделки по отчуждению земельных участков, поскольку доказательств наличия у должника иного источника получения наличных денежных средств для расчета с кредитором ФИО4 не имеется. 

При этом суд первой инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство с целью представления участниками спора доказательств по делу и дополнительного их изучения, в том время как суд апелляционной инстанции, приобщая новое доказательство, не дал возможность финансовому управляющему заявить возражения по представленному новому документу.

Делая вывод об отсутствии аффилированности между сторонами сделки, суд апелляционной инстанции не опроверг те обстоятельства, которые были приведены судом первой инстанции в подтверждение данного факта. Так, суд первой инстанции верно исходил из того, что фактическая аффилированность может усматриваться из обстоятельств совершения сделки и ее условий, а потому следует исключить факт номинального переоформления недвижимости должником на доверенное лицо. Судом первой инстанции учтено то, что согласно акту осмотра земельных участков, проведенному финансовым управляющим, на территории имеются карьерные выработки, указывающие на признаки залегания полезных ископаемых, при этом кадастровая стоимость каждого земельного участка составляет 1 722 990 руб. против стоимости по договору – 500 000 руб. Финансовым управляющим заявлено письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости спорных земельных участков (т. 1 л.д.102), которое в последующем не поддержано ввиду пассивной процессуальной позиции должника и ответчика в суде первой инстанции. 

Кроме того, принимая во внимание то, что спорные земельные участки имеют коммерческое назначение, существенным для разрешения дела является установление цели их приобретения ФИО3 при том, что по сведениям налогового органа, представленным в материалы дела, покупатель земельных участков не является предпринимателем, руководителем или учредителем юридических лиц, а доходы получает от налогового агента.

Следовательно, в нарушение статей 65, 71, 168, 170 АПК РФ суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявленные требования по существу в полном объеме, всесторонне, с учетом всех обстоятельств и доказательств, не установил необходимые предмет и пределы доказывания по данному спору, не исследовал и не оценил в установленном порядке все необходимые и достаточные доказательства, не предложил лицам, участвующим в споре, представить такие доказательства в подтверждение их доводов и возражений, не установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора по существу, на основании требований и возражений сторон, в соответствии с подлежащими применению нормами права, в результате чего пришел к преждевременному и необоснованному выводу по существу спорных правоотношений об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

Учитывая изложенное, постановление апелляционного суда от 27.12.2022 подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, исследовать и оценить правоотношения между должником и ФИО3 по купле-продаже спорных земельных участков, проверить обстоятельства, свидетельствующие о наличии/отсутствии у ФИО3 финансовой возможности для оплаты спорных земельных участков, и обстоятельства расходования денежных средств должником, иные обстоятельства, имеющие значение для дела, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 27.12.2022 по делу № А76-14972/2021 Арбитражного суда Челябинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                   Е.А. Павлова 

                                                                                              Ю.В. Кудинова