ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7712/2022

г. Вологда

19 января 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 января 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» представителя ФИО2 по доверенности от 14.12.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Металлоинвест» представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября 2022 года по делу № А13-7712/2022,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Металлоинвест» (адрес: 162602, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Металлоинвест») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудстрой» (адрес: 162605, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Нерудстрой», общество) о взыскании 1 035 931 руб. 51 коп., в том числе 1 000 000 руб. основного долга, 35 931 руб. 51 коп. процентов за пользование займом.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору займа, а также на статьи 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением суда от 07.09.2022 иск удовлетворен.

Кредитор ответчика общество с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы» (адрес: 160011, 

<

...>; ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Нерудные материалы») с решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что определением суда от 03.11.2022 по делу № А13-14845/2022 по заявлению ООО «Металлоинвест» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нерудстрой». Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области внесла 01.11.2022  в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о ликвидации ООО «Нерудстрой».

Полагает, что действия ООО «Металлоинвест» и ООО «Нерудстрой» совершены с целью доведения общества до несостоятельности (банкротства), имеет место фальсификация доказательств с целью введения дальнейшего контролируемого банкротства.

Объективная обоснованность в необходимости выдачи займа отсутствует. ООО «Металлоинвест» не является банковской, кредитной или микрофинансовой организацией, соответствующей разрешительной документации (лицензий) не имеет.

Суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку не установил цели предоставления и расходования выданного займа, возможность или невозможность его возврата. 

Суд не истребовал у ответчика бухгалтерские документы по его финансовому состоянию, по оприходованию и расходованию денежных средств. У истца не выяснялись цели предоставления займа, наличие либо отсутствие возможности выдачи займа.

Представитель ООО «Нерудные материалы» в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ООО «Металлоинвест» в судебном заседании просит решение суда оставить без изменения.

ООО «Нерудстрой» в отзыве не согласилось с доводами жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав явившихся сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств возврата суммы займа ответчиком, обоснованности требований о взыскании процентов за пользование займом.

Обжалуя решение суда первой инстанции, ООО «Нерудные материалы» указало, что данным судебным актом нарушены его права как конкурсного кредитора ООО «Нерудстрой». 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Металлоинвест» (займодавец) и ООО «Нерудстрой» (заемщик) заключили 06.04.2022 договор процентного займа (далее – договор), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 1 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму с процентами в срок, указанный в пункте 3.2 договора.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 21,5 % годовых.

Срок возврата займа – не позднее 20.04.2022 (пункт 3.2 договора).

По платежному поручению от 06.04.2022 № 828 ООО «Металлоинвест» перечислило ООО «Нерудстрой» сумму займа в размере 1 000 000 руб.

Поскольку обязанность по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование займом общество надлежащим образом не исполнило,                         ООО «Металлоинвест» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В рассматриваемом случае факт перечисления истцом ответчику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. подтвержден материалами дела, то есть сторонами совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия, характерные для договора займа, а подателем жалобы не представлено доказательств того, что, совершая данную сделку, стороны не имели в виду и не хотели наступления последствий, свойственных договору данного вида.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковые требования о взыскании основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку ответчик не отрицает факт наличия долга, доказательств отсутствия задолженности или наличия ее в ином размере не представил.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Как правильно указал суд первой инстанции, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование кредитом является законным и обоснованным, размер процентов по договору займа по состоянию на 06.06.2022 составил 35 931 руб. 51 коп. Контррасчет процентов не представлен.

Таким образом, исковые требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

ООО «Нерудные материалы», обращаясь в суд с апелляционной жалобой, указало на то, что истец не является кредитной организацией, в связи с чем выдача займа незнакомому юридическому лицу без наличии обеспечения свидетельствует о фактической аффилированности с целью возбуждения в отношении ответчика контролируемой процедуры несостоятельности (банкротства).

Вместе с тем данный довод не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку  не обоснован конкретными фактами, документально не подтвержден. 

В статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») содержится подробный закрытый перечень категорий лиц, которые признаются аффилированными лицами юридического лица. В указанной статье также содержится общее понятие аффилированных лиц, согласно которому таковыми являются «физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность».

Доказательств того, что истец состоял с ответчиком в какой-либо связи, соответствующей перечню аффилированных лиц юридического лица, податель жалобы не представил.

В статье  45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приведен перечень лиц, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Заключение договора займа заинтересованными лицами подателем жалобы не доказано.

Договор займа, равно как и перечисление денежных средств не оспорены в установленном порядке.

Оснований считать договор займа, положенный в основание заявленных требований, мнимой сделкой при наличии в материалах дела документов подтверждающих выдачу истцом заемных денежных средств, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки доводам апеллянта, цели займа раскрыты ответчиком, в частности платежными поручениями от 07.04.2022 № 9 на сумму 421 285 руб. 30 коп. и от 07.04.2022 № 11 на сумму 542 276 руб. 70 коп. указанные суммы перечислены обществу с ограниченной ответственностью «ЛизингПрофиль» в целях урегулирования судебных споров по делам № А56-24939/2022 и № А5624943/2022.

Довод заявителя жалобы о незаконности деятельности истца по предоставлению займа является несостоятельным, поскольку между сторонами заключен договор займа, а Гражданский кодекс РФ не устанавливает каких-либо ограничений для субъектов договора займа, а также не требует наличия лицензии для предоставления займа. 

Возможность или невозможность возврата займа ответчиком в данном случае правового значения не имеет.

Позиция апеллянта, настаивающего на том, что целью займа является доведение ответчика до контролируемого банкротства, подлежит оценке на предмет ее обоснованности при рассмотрении требований истца, основанных на оспариваемом судебном акте, в деле о банкротстве ответчика А13-14845/2022. 

Определением суда по указанному делу от 09.01.2023 требования ООО «Металлоинвест» признано необоснованным и отказано во введении в отношении ООО «Нерудстрой» процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября                  2022 года по делу № А13-7712/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нерудные материалы»  –  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая